两人却是告诉马家马瑛嫀是在微山根据地壮烈牺牲，送来马瑛嫀的阵亡通知书和遗物，马凤岳当即晕倒。龙飞知道消息，震惊沉痛，给马瑛嫀上香之后，翻开了马瑛嫀最后的记录，原来她是与战友深陷重围、弹尽粮绝之后，誓死不做俘虏，才自戕殉国。龙飞想到马瑛嫀的成长，想到马瑛嫀对自己的情意，潸然泪下。前线战火纷飞，韩德功此时也收到了龙飞让张磊发出的电报，他将满腔悲痛化为杀敌的动力。
二妞梦见秋千上的姐姐成了景荫桂狰狞的面孔，惊醒过来，听到了景荫桂的梦话：你是小鬼子，不能用我的运输队。于是，她找了龙飞，说了景荫桂最近的变化和昨夜说的梦话。龙飞分析日本特遣队一定隐藏在张家大冢，猜测他们是想扮成送货的伙计攻击机场。
大斗领着景荫桂派去送给养的队伍，半道上，尕乌沙突然说自己吃坏了肚子要上茅房，去了旁边的草丛。龙飞带着一队骑兵追了上来，龙飞问大斗运输队伍去中川机场前去了哪里，大斗支支吾吾半天，尕马子摸着刀重重哼了一声，大斗才说景荫桂交代先去张家大冢，再去坟地，后边的自己不知道。尕乌沙在一旁听到大斗都交代了，连忙溜走了。龙飞明白景荫桂真的跟日本人搞在一起了，命张磊速去万盛楼监控景荫桂，吩咐尕马子将运输队伙计的衣服都剥了换上。尕乌沙在一旁听到大斗都交代了，连忙溜走了。
景荫桂拢了所有的钱财正要逃走，被赶到的张磊逮捕了。
尕马子等人装扮成的运输队一到张家大冢，日本人就出来了，假装交接，尕马子等人抽出藏在车上的枪就打，一边埋伏的龙飞等人也冲了出来，最后只剩下逃到地洞的特遣队队长濑川被活捉。濑川挨不过酷刑，交代了一切，但他不知道井上俊夫的下落。
尕乌沙跑回去报信，井上俊夫气怒之急，命令尕乌沙去找两批快马。
马凤岳哀求龙飞见了景荫桂，愤怒的质问他有没有当日本人的走狗，景荫桂承认了，跪求马凤岳救自己，还念念不忘要扳倒龙飞。马凤岳开枪打死了景荫桂，她不要这个败类辱没了自己成为英雄的女儿。张磊发现万盛楼有个客人和杂役同时失踪了，马凤岳告诉他们景荫桂临死前交代了与日本人交易跟尕乌沙有关。
杨启乾和尕马子一路追赶，井上俊夫非常狡猾，假意让尕乌沙先走，自己放了马匹，从小道逃走了，尕马子追到尕乌沙，一刀砍死了他。
龙飞又向海老五要一百人。海老五告诉他，韩家军昨天下令，要将劳动营一百个红军送往前线当炮灰，龙飞听说后，起身走了。海老五觉得很是反常，追问杨启乾。
杨启乾告诉海老五，龙飞将金沙都用于转走红军战俘，送到了皋兰八办，海老五又气又怕，要告发龙飞，杨启乾担心私分金沙一事暴露，更因为龙飞此举反而让他有了敬佩之情，拦住海老五，这时，海老五收到一封信，是自己亲笔打给龙飞的收款条的拓印件。海老五瘫坐在椅子上，杨启乾趁机劝他继续做下去，捞够本就远走高飞。
铁匠发现附近有了监视的人，他情知联络点暴露，主动出击被乱枪打死。吴道安大发雷霆，杀了铁匠就等于给龙飞报了信，他吩咐军统特务盯紧八办。在这样的情况下，龙飞无法跟组织联系，情急之下，他让娜塔莎用“荆棘鸟”的名义到八办交给张布尔一张纸条，张布尔得到消息，第二天带领八办红军和各界民众，堵住了押送红军战俘的队伍，当众揭穿韩家军迫害红军战俘，破坏统一战线的阴谋，群情激愤，强行簇拥着被俘红军回到皋兰八办。
少帅激怒，吴道安诚惶诚恐，表示一定会给大帅和少帅满意的交代，他来到劳动营视察，杜沙虎（杜探长）故意大喊口号，将吴道安扯过去，偷偷的给他塞了一张纸条。吴道安一番恐吓后，问海老五红军战俘失踪是不是与龙飞有关，海老五不敢承认，说自己和龙飞没有什么交情。
大帅怀疑韩家军里有奸细，命令少帅将战俘营和劳动营剩下的人全部灭口，以免给共产党留下把柄。内线将消息传回来，张布尔和温俪涵到俄罗斯餐厅与龙飞接头，龙飞主张孤注一掷，武装越狱。
海老五惊恐不安，大骂杨启乾害了自家兄弟，担心自己马上会失去一切。杨启乾告诉他，龙飞说战俘营将有大事发生，让他明天天黑之前离开洛西。
章老五和顺子到劳动营，用竹筒给黄勇等人传递了地形图和火药引线。黄勇组织同志们制作炸药包，杜沙虎竟然抽到签负责在塔台安放炸药包，事到临头却手脚发抖，三所抢了炸药包冲上前，劳动营的士兵却已经被惊动，向逃跑的红军战俘开足火力射击，不断有红军死去，三所中弹，临死前扔出了炸药包。红军逃出营外，早在外围开火射击的张布尔救走众人。而此时，龙飞在晚上组织新兵演戏，到了战俘营附近，故意告诉新兵迎面相遇的少帅派来剿灭战俘营的队伍是土匪，组织新兵们与他们胶着火拼了一晚，拖延了时间。
张布尔带领逃脱的战友与温俪涵会合，听说卫锋（杜沙虎）不见了，跑回去找，被杜沙虎打了一枪，温俪涵听到枪响赶过去，杜沙虎已经逃走了，张布尔让黄勇负责警戒，告诉温俪涵组织机密，原来，乔副官是温首长精心安排在韩家军的潜伏人员，深得少帅信任，自己吞下的密函就是乔副官传递过来的，是万佛台韩家军黑马团设伏的情报，自己知道对龙飞错判，却因私心将错就错，一直良心难安，他要温俪涵将这条内线告诉八办王幼山。临死前，张布尔握着温俪涵的手，向她表达了自己至死不渝的爱情，温俪涵抱着张布尔，痛哭失声。
杜沙虎跑到中央军盘龙口哨所，自称是皋兰军统站潜伏在青窑峡执行秘密任务的特工，带着中央军扣押了外围警戒的红军。温俪涵逃脱，火速赶了回去，将消息告诉龙飞。龙飞找到赵良栋，见到杜沙虎，指出他只是皋兰警署特侦处的警察，赵良栋命令属下对他用刑，杜沙虎一一交代了自己潜入劳动营的始末，还知道了“荆棘鸟”的存在。赵良栋示意阮遒灭口。龙飞晓之以情、动之以理，请求赵良栋放了红军战俘，赵良栋无奈同意了，正要叫人，吴道安和乔副官带人来了。
原来，少帅自信彰显宽容风度，恩威并举，一定能让龙飞效忠韩家军，现在却担心黑马团被龙飞赤化。他写下手谕，派乔副官前来哨所处理战俘一事。吴道安要求见杜沙虎，谁知抬出来的是一具尸体，赵良栋说杜沙虎是最顽固的反抗分子被就地阵法了，但中央军不能插手地方事宜，他不得不将战俘交给乔副官带走。
龙飞失望而回，温俪涵要求龙飞火速撤离，这也是张布尔临死前郑重的嘱托。龙飞不愿抛下战友，而且杜沙虎已死，自己相对安全。温俪涵只好同意，基于组织纪律，她没有告诉龙飞乔副官的事情。
少帅让吴道安延着海老五这条线索，继续调查龙飞。尕马子被叫到少帅府报告误战事件，少帅感觉尕马子言语的偏向，认为黑马团已经被赤化得差不多了。乔装出逃的海老五被吴道安抓住，一番酷刑，海老五向少帅交代，战俘事件全部是龙飞一手策划。少帅急电韩德功回洛西。
皋兰八办的王幼山来将军祠，告诉龙飞，海老五被捕，龙飞暴露，韩德功返回洛西就是少帅向龙飞动手的时刻，要求龙飞和温俪涵秘密转移到延安，龙飞表示服从安排。王幼山还告诉龙飞，马凤岳将马家庄园的全部财产捐给皋兰八办，代表女儿完成未尽的抗日之志。
韩德功一回到洛西，就来到了马瑛媇的墓前。