韩德功和黑马团成功脱困，一路心情抑郁，深感人心叵测，唯有奋勇杀敌，完成特遣任务，才对得起龙飞，对得起军人的良心。
小分队几乎全军覆没，龙飞几人突围后生存下来，伤重的黄勇得知龙飞就是“荆棘鸟”后，心满意足，为不拖累其他人，饮弹自尽。龙飞担心鬼子发现上当追击大部队，命杨启乾回去给韩德功报信，张磊假称大部队要与龙飞会合，待杨启乾走后，带尕马子去偷袭正在安葬黄勇的龙飞，韩德功纠结痛苦后却前去制止了他们。杨启乾察觉到韩德功等人对龙飞的微妙和隔阂，提醒龙飞此行许有阴谋，龙飞早有察觉。
韩德功与龙飞等人到了乌拉特旗镇，装扮成蒙民到了接头点，却发现这里气氛诡异，显然刚刚发生过枪战。两人小心谨慎的与一“接头人”周旋，发现是鬼子假扮。原来，当初逃脱的井上俊夫到了蒙古，已经派人端掉联络点，换上自己的人。龙飞二人摆脱鬼子逃出来，救下了乔装成女王爷下属“涂门”的井上俊夫。前去打探的中滩游击队的老董目击了几人逃脱的情形，报告给了温俪涵和于占彪。
来到“涂门”所说的女王爷据点——升恒号村庄，发现了鬼子扫荡了村落，死伤一片。特遣对与温俪涵的小分队会合后，井上俊夫偷偷听到张磊和尕马子的谈话，知道他们要除掉龙飞，甩掉八路军，利用“涂门”与奇俊峰联系，完成特遣任务，还已经选好了地点。二人前去查看狙击点，商议的时候，却被彼得罗听见了，他愤怒的上前质问，缠斗中，将张磊制服，张磊要尕马子开枪，尾随的井上俊夫跳出来扑倒彼得罗，打斗中，井上俊夫刺死了彼得罗。看见主人遇难，彼得罗的马跑走了，
于占彪告诉众人，中滩游击队有专门与奇俊峰取得联系的渠道，龙飞等人很高兴。韩德功走后，温俪涵告诉他韩德功已经接受除掉龙飞的秘密指令。
虽然早有疑心，但是亲耳从温俪涵口中得知内线同志在牺牲前送出的情报，龙飞还是五味杂陈。韩德功知道张磊杀了彼得罗，一脚将他踢翻在地，气他在关键时刻内讧，张磊却并不觉得做错了，再次要求尕马子一枪毙命。两人前去伏击时，发现龙飞不是一个人回来，而是和温俪涵的小分队一起返回，看见计划有变，两人连忙溜回去了。回去和韩德功商议，觉得八路军变卦必有所谋，韩德功下令警戒。
彼得罗失踪，温俪涵等人感觉不对，建议先发制人，龙飞不愿对韩德功下手，他能看出，自从特遣队出发，韩德功就忧心忡忡，由此可见韩德功是被逼迫的，他相信韩德功对自己的兄弟情谊，如果八路军和黑马团火拼，将是民族的悲剧。
老董见了奇俊峰，两人对口后，发现了“涂门”有诈，老董立马回去报告情况，并准备接应奇俊峰。侍卫长哈尔巴拉一心升官，在属下的怂恿下，私下请求奇俊峰让他以保安司令部参谋长的身份一起去重庆述职，遭到奇俊峰的拒绝，哈尔巴拉怀恨在心。
彼得罗的战马出现，将龙飞和杨启乾带到彼得罗遇害的地方，战马在地上刨出了一截假手指，龙飞马上想到井上俊夫，意识到那个叫“涂门”的联络员有问题。龙飞决定先不打草惊蛇，行将计就计之策。老董回来，龙飞请来韩德功和井上俊夫参加议事，他告诉二人，八路军和黑马团明天夜里开拔，后天下午就可以赶到女王爷的营地——西山咀。
龙飞带着温俪涵夜见韩德功，告诉他今天的军事会议是假的，真实的计划是今天夜里就出发，打时间差，与奇俊峰在陕坝渡口会合。
老董赶到女王爷营地，告诉了她龙飞的计划，这时，已生反叛之心的哈尔巴拉却带人进来，抓走了老董，将奇俊峰绑在营帐内。
出发前，龙飞戳穿了井上俊夫，揭穿了他的阴谋，井上俊夫恼羞成怒，正待掏枪，龙飞和韩德功双双跃马上前，利落拔刀，划过井上俊夫脖颈，这时，他的枪还未掏出来。
井上俊夫死不瞑目，龙飞却与韩德功相视一笑。日军大佐接到井上俊夫的情报，命令队伍集结，合围西山咀。
老董趁岗哨走过的间隙，拔出藏在靴中的匕首，割断绳索，骑马逃走了。半路遇到特遣队，告诉他们哈尔巴拉投靠了日本人。龙飞和韩德功分析战情，决定兵分两路，一路假扮日军，进入秘密营地接应女王爷，一路到西山咀阻击鬼子。张磊迫不及待地要八路军前去完成歼敌任务，其目的昭然若揭。龙飞却不顾温俪涵和于占彪的反对，愿带八路军完成阻击鬼子的任务。可龙飞出发前见到老董，却被告知韩德功已经命黑马团脱下日军服装，前去执行阻击任务了。
到得西山咀，韩德功等人反而如放下大石，心情轻松。大佐也带人赶到，哈尔巴拉的属下苏哈却带了投诚信给大佐，大佐命龟田中佐前去接应女王爷，自己带着剩下的人与黑马团展开激烈的厮杀。
哈尔巴拉点头哈腰的迎进了装成日军的龙飞等人，龙飞进了帐篷，亮明身份，解开绳索，奇俊峰一枪击毙了叛徒哈尔巴拉。日军马上就会到来，龙飞决定带人装成奇俊峰吸引敌人，让温俪涵带王爷撤离。
苏哈带着龟田属下的小队鬼子进了帐篷，迎接他们的是哈尔巴拉的尸体和安放好的炸药。看到营地炮火漫天，龟田知道上当，很快带人追上了乔装的龙飞等人，双方展开了激烈的枪战，双方兵力悬赏，八路军队员纷纷被击落于马下。
韩家军与鬼子奋力肉搏，伤亡巨大，连韩德功都负了伤，躲过日军一路追击的龙飞赶到，砍杀无数鬼子，连大佐都击毙了。
歼灭了鬼子的韩德功和龙飞却开始了他们之间的“清算”，两人持刀相向，冲到一处，龙飞却弃刀引颈，韩德功大惊之下发现张磊举起了枪，他迅速将龙飞踢下马，自己却中了弹。龙飞大恸，抱住韩德功，韩德功却说自己本想死在龙飞刀下便可以救自己的族人，现在张磊这一枪成全了自己，只愿来生还与龙飞做兄弟，哪怕隐姓埋名，哪怕只在八路军队伍里给龙飞做一个马夫。韩德功看着山谷间狭长的天空，大喊一声“天门开了”，龙飞潸然泪下，眼看着兄弟在怀里微笑长眠。
（全剧终）