“吉野”上台致词，马瑛嫀悄悄的将手伸向皮包，韩德功按住了她，郑昱闽知道马瑛嫀靠不住了，掏出枪对准吉野，却被早就有准备的日军打死，军统与日军开火，马瑛嫀也动了枪，还大喊：诛杀日寇，还我河山，韩德功按住她，捂住了口，龙飞也“掩护”了“吉野”。沈权斋果然没有怀疑他们，将龙飞带去见真的吉野。龙飞在院中与温俪涵接了头，温俪涵发现马瑛嫀被抓进来了。温俪涵打晕了监视自己的人，夺了枪。
吉野带了一个称自己是韩主席军需官的人来见龙飞，此人表示不认识龙飞，龙飞情知不妙，先发制人，夺过枪打死了一众日军，并刺死了吉野。在外面接应的韩德功也冲进来，救出温俪涵和马瑛嫀。
日军关了城门，围杀龙飞等人，刘汉良打死日军司机，开着汽车撞开城门，带着龙飞等人冲了出去，在城门外待命的张磊开火接应，众人安全撤离，刘汉良秘密撤到大后方。
韩德功向马瑛嫀分析了她的鲁莽行动造成的后果，本不服气的马瑛嫀愧疚不已，她在写给大公报的报道中极尽对八路军的赞美，无意中披露了黑马团与八路军的合作，她渴望自己对龙飞的爱恋得到回应，却不知这将会给龙飞带来极大的危机和麻烦。
张磊请马瑛嫀帮着插花，想借此拉近韩德功与马瑛嫀的关系，却帮了倒忙，他提醒韩德功马瑛嫀与龙飞越走越近。
马瑛嫀给母亲来了信，信中对龙飞诸多赞美，正为没收到马瑛嫀信失望的景荫桂偷听到了，而马凤岳又向景荫桂隐瞒了马瑛嫀来信的事，这让景荫桂既因担心娶不到马瑛嫀忧心忡忡，又更加仇恨龙飞，他决定不再坐等，偷看了马瑛嫀的信，得知大公报上马瑛嫀“国共合作除日寇”的报道，大喜之下，找到皋兰警署特侦处，举报龙飞是红军，并说韩德功早已知情，处长早就不满韩德功杀了十几个属下，他派人封了报社，抓了报社主编审问。
大帅知道此事，着少帅彻查，少帅情知龙飞多半是红军，却也不愿担了破坏抗日统一战线的罪名，又担心龙飞在黑马团别有目的，下令乔副官和军法处将龙飞带回皋兰。
而此时的张布尔得到内线密报，龙飞将有危险，下令温俪涵通知龙飞撤离。
马瑛嫀为自己的报道还很自得，直白自己只想表达对红军的崇敬和对龙飞的仰慕，龙飞却已意识到麻烦来临。收到少帅密电，韩德功为龙飞的处境担忧，他去找龙飞，却在窗外听到马瑛嫀爱的表白。
龙飞表示曾经衷心祝福过马瑛嫀和韩德功，他直言拒绝马瑛嫀的爱意，还称如果马瑛嫀一味任性，黑马团可以将她驱逐。马瑛嫀认为龙飞是怕得罪韩德功，坚决不放弃。
韩德功回忆起与马瑛嫀的相识，五味杂陈。张磊不满马瑛嫀无视韩德功，更不满韩德功重看龙飞，想借少帅的介入赶走龙飞，尕马子却不愿参与此事，韩德功也拒绝了。
马瑛嫀将旋风牵到河边洗刷，龙飞拉走旋风却将马瑛嫀带进河中，龙飞连忙救她起来，给她披上自己的衣服，并给在林中拧干衣服的马瑛嫀望风。韩德功和张磊也在河边刷马，看到了他们之间的互动，韩德功撕了密电，没有告诉龙飞。
乔副官来到黑马团，韩德功与他密谈，龙飞未被允许参加。军法处要带走龙飞和马瑛嫀。
温俪涵混进黑马团，要龙飞撤离，龙飞却认为黑马团已经成为日军眼中钉，不愿离开，如果韩家军同意将自己押到皋兰，就牺牲自己，揭露韩家军破坏抗日统一战线。温俪涵担心韩德功因爱生妒生恨，龙飞希望将韩德功拉回到统一战线上。
韩德功虽十分不快却不忍心指责马瑛嫀，向她坦白了自己的爱慕之情，说她的报道陷龙飞于危境，让她放弃龙飞，马瑛嫀气愤冲出门外，龙飞对二人说战火纷飞容不下儿女情长。
张磊告诉军法处的人，马瑛嫀是韩德功的心上人，军法处的人向韩德功表示可以只带走龙飞。龙飞感觉韩德功对马瑛嫀感情深厚，担心他因此不能正确处事，正答应要和温俪涵撤离，军法处的人却来了。而这时，黑马团收到军区“捣毁日军折龙口”的命令，韩德功截下龙飞，让他参加军事会议。
军法处的人还是不放弃带走龙飞，乔副官运用巧舌，阻止了他们。
中央军33集团军离折龙口机场更近，战区却舍近求远，要黑马团突破日军防线捣毁机场，韩德功心知是自己曾在长官会议上大骂得罪了人，龙飞也知中央军的伎俩，却定要炸毁机场。
黑马团夜里悄悄出发，将不愿听令回皋兰的马瑛嫀留在营地。马瑛嫀独自前往寻找部队，遭到日军追击，听到枪声，韩德功前去带回了她，马瑛嫀遗憾救她的不是龙飞。
温俪涵已经上报组织，带着地工人员到达机场，协助行动，并且找来修建机场的民工，了解到机场的情况。
龙飞决定在日军守卫最薄弱又最危险的机场跑道进攻。黑马团的骑兵们整装待发，这些敢死队员要带着炸药包冲进停机坪炸毁机场，龙飞决定自己带领敢死队，韩德功在外接应，韩德功不同意，说自己是主帅理应冲在前面。
龙飞让马瑛嫀告诉已经带领敢死队做好准备的韩德功集团军来了急电，骗走了他，自己指挥敢死队冲进了停机坪，韩德功在外用炮火掩护，大喊：要活着回来，让我治你的罪。枪林弹雨间，敢死队员们毫不畏惧的冲向前，旋风摔掉龙飞，带领马匹将炸药挂上机翼，炸药引爆，折龙口机场成功炸毁，龙飞淹没在火海中，众人悲痛万分。
龙飞身受重伤，枪弹离心脏很近，医生建议转到后方治疗修养。韩德功很是痛心，坐在他的病床边，跟他念叨，祈求他好好活下去。韩德功让尕马子护送龙飞转移到皋兰，还给他带了一箱大洋，请温俪涵一路照顾，张磊却事先将马瑛嫀支到一营采访，想让韩德功近水楼台先得月，韩德功却不想用这种手段。
集团军命令黑马团向鲁安北转移，实施机动作战。得知上当的马瑛嫀很生气，独自骑马赶上了龙飞的队伍。韩德功觉得马瑛嫀回到相对安全的皋兰更好，相信自己会成为马瑛嫀心中真正的英雄。
马瑛嫀感激温俪涵曾经救过自己，对她的敌意消失了，但她依然执着对龙飞的爱恋，当着温俪涵也没有丝毫隐瞒，幻想自己一路追随能成为龙飞的爱人。因为工作纪律，温俪涵无法像正常女人那样追求个人情感，她只能要求马瑛嫀为了龙飞的安危，不要宣扬他和红军的关系。
旋风在机场被炸中竟然活了下来，它逃到林中，却被日军抓住送到了军马场。
一众土匪在夜里端了日军岗哨，准备拉走马匹，一队日军赶到，三当家掩护众人逃走，日军当着百姓们吊死了老三，愤怒的大当家及众土匪一定要为三当家报仇。此时，龙飞等人经过，被土匪拦住了。