夜莺上报的信息，周恩来已经知晓，李白同志再次被秘密的转移了地方，这些恐怕都是凶多吉少的，周恩来随即修书一封，让全力救助，就交给属下，让他把信送说出去，周恩来趁着闲工夫抿了口茶，这个时候纪南音突然来跟他报道，周恩来走上前热烈的欢迎着小纪，纪南音也急忙在旁边跟周恩来打着招呼，周恩来告诉她，陈云同志跟他说过，要派一个熟人过来，他自己一猜就知道是纪南音过来了，接着周恩来还介绍着经济学家纪南音同志，把纪南音都夸的不好意思了。
坐下来之后，周恩来询问着她东北的情况，纪南音称一切都很顺利，高干会刚刚结束，陈云同志带领着东北的同志们都在商讨提议的事情，今年东北的一个经济计划，大约估计是在5月10号的时候，能够顺利的到达北平。纪南音说着东北的一些财经干部，其实也在面临着一些短缺的问题，所以陈主任也在进行着调配的工作，也包括从中选拔出一些干部来，等到确认之后会向中央请示，看到是否需要把他们掉进北平，而这次也只派自己一个人来。周恩来听这一切，他连连夸赞着好，他还告诉纪南音，陈云同志一直在夸她的工作表现的非常好，而且还夸她是一个难得的人才，一个人能顶百万兵，周恩来觉得在这个时候，陈平派纪南音来就是帮助自己一个大忙，这么做也是帮了陈毅同志一个大忙。
陈云同志是让纪南音来参加中央财经委的筹备工作，周恩来对她现在是另有用处的，他想先派纪南音回上海，纪南音一听到是上海，很激动，周恩来还询问她离开上海的时间，纪南音离开上海有七年之久，周恩来觉得上海马上就要进行解放的状态，但是却非常稀缺管理上海的人，他觉得纪南音作为一个地地道道的上海人，也非常熟悉那里的情况，所以想派对方回去进行工作，不过在此之前需要她先到丹阳接受整训，再回上海，纪南音听完，她同意服从组织安排。共产党的警告信写到了警察局里面，他们还提醒着周围人要远离共产党，前面站的军官还特意朝一个人开枪示威。
民党保密局局长毛人凤分析着眼前的情况，他觉得上海战一旦不利，警务行动就要由抓变故，牢里面三千七百多名死囚犯，一旦放出去，对于共产党来讲，就如同天罡地煞。夜晚的时候，陈毅在灯下写着书信，他认为从接管南京的情况来看，整个部队在进入城里面都暴露了许多的问题，因此部队在丹阳接受十天不到的整训工作，又了解到了，上海的情况堪忧，此时此刻，陈毅的心里十分的焦急。
陈毅转身把一本经济学的书交给了同志，他是一本专业性很高的书，对方在上海只读到中学，也看不懂写的什么，陈毅坐下来跟他讲着，当年的薛幕桥还亲自给新四军教过这门课，且自己读起来也十分的吃力，他准备等人来的时候好好跟对方学一学，而不懂经济和贸易等等，就不能为上海的老百姓开创好的道路。同志曾山在另一边一夜没有合眼地缝着针，陈毅的那些经济资料吃不透，他一个人心烦的睡不着觉，曾山告诉他，经济学是一门专门的学问，如果再短的时间内把它吃透，肯定不容易的，陈毅瞅着眼看就要进入上海，自己经济吃不透，上海搞不懂，也不知道该向上海540万的人民群众交代。
他认为如果接管上海空有一腔热血，这么做恐怕也是不行的，从1946年~1949年，上海的物价在慢慢的增长，陈毅还是不明白通货膨胀是怎么形成的，他认为照这么做的话就是经济稳定，就是钱和物供求平衡，陈毅还是不明白，怎么找到这个平衡，怎么才能进一步保持这个平衡，一旦失去了平衡，他也不知道怎么解决，曾山告诉他，降低通货膨胀，最根本的还是要保证基本物资资料的生产保障有效供应。
陈云来到一家店铺，买了两个算盘，还非要七折购买，店家刚表示没有利润不能卖，没想到陈云已经精确算出老板的利润率，还打算订购二十个小算盘，店家也就喜笑颜开同意了，调侃陈云是要开账房。陈云请了周恩来和黄仁要帮他掌掌眼，考试今天的面试中财委招聘的干部人才，陈云要求大家必须会算账，是进入中财委的基础。
邓小平和陈毅也召开了动员大会，陈毅要用中国的俗语反对外国人的瞧不起，认为他们接不下来上海的经济，而陈毅要用全新的战斗打响上海的战役。叶飞指挥部，陈庆先、叶飞指挥攻打上海的战役，由于刘玉章阻隔了通往沪浦的一条路，叶飞这边也安排调整作战方案。
解放军突袭前往，却不料落入了敌人的埋伏圈，甚至连敌人的影子都没有看到，就死伤无数，大牛也在战役中受伤，栓子则是当场死亡，经过几轮伤亡之后才发现，坟地里竟然埋藏着敌人的碉堡，为了掩护同志们继续前行，有些人用自己的身体挡住了碉堡射击口。连长负伤，指挥士兵们撤退，用一己之力阻止敌人的反扑行为。
粟裕指挥部，伤亡情况已经汇报过来，很明显想要短时间拿下松江口已经不可能，粟裕再次进行战术调整，毛泽东和朱德方面也对前线的情况非常关心。此时周恩来带来消息，美国人已经开始接触孙立人，毛泽东命令粟裕如果察觉不对要做出迅速的反应，避免腹背受敌。
毛森派人抓住了黄专员带来刑讯室，斥责他煽动工人罢工，破坏银行工作，这些都是吃里扒外的事情，黄专员却讽刺毛森是罔顾民生的法西斯，气得毛森狠狠打了黄专员，命人将其秘密关押不许和任何人接触。
上海资本家秦声鸿拜访荣氏企业总经理四少荣毅仁，向他道别的同时也希望能得到荣毅仁的帮助，秦声鸿已经打算离开上海去香港了，以前他还劝说荣毅仁不要离开，共创上海商界，今天毛森也派人通知他，所有的一切都发生了变化，荣毅仁所有家当都在这里，也生怕对方不会放过自己，因此不得已才要离开。秦声鸿是上海人，根基也一直都是在上海，他现在虽然离开这里去香港，但是很多生意在这里，希望能让荣毅仁帮忙照看这些生意，荣毅仁答应只要有什么好消息会及时通知秦声鸿，希望他能将来回来。秦声鸿也表示了自己对荣毅仁将来任何决定的支持。
夏衍教给解放军入城守则，要求所有人都必须会背考试及格才可以，但考虑到大家的实际学习能力，夏衍提出可以用表演的方式来记住《八项纪律》不拿群众一针一线，因此就算是一口水也不能喝，代降龙的第一次表演不及格，夏衍又给大家来一次表演，还将李团长给抬上来配合演出。
李团长受伤了，命在旦夕，是否允许进入民房，受了上次教训的代降龙立刻表示不许进去，气得李团长追着代降龙打，但却获得了夏衍的高度评价，这也是不入民房的实际表演，形象生动，因此引起了全体掌声。
陈毅提出快速向市区推进的作战方案，并且提议从南向北的多方面进军，邓小平也对陈毅的策略表示赞同。毛泽东和周恩来来陈云这里看进度，陈云提出印钞人民币兑换现有的货币，毛泽东提出原则性上就是解放军打到哪里，人民币就兑换到哪里。对于在工作现场的黄仁，毛泽东也是亲切礼遇有加，劝说黄仁不要每次见面都鞠躬，都是一起工作的同志。
毛森挖坑要将黄专员所在内的共党给活埋，还最后询问黄主任如果这么死了是否值得，可反过来黄专员询问毛森他这么活着是否值了，一句话让毛森无言以对。黄专员在内的共党每个人都相互搂着彼此的肩膀，大声吆喝打倒蒋介石，新中国万岁，脸上的笑容似乎看到了胜利的曙光。
汤恩伯宣布任命刘昌义淞沪警备司令部副司令，毛人凤认为这个职务也是费尽心思才给他的，可刘昌义知道以前或许是香饽饽，但现在就是烫手山芋。
汤恩伯实际上已经打算撤退了，现在主力军已经撤出主城区，能堵就堵，堵不住就拉倒，而刘昌义就是他的炮灰，所以汤恩伯这次特意请了毛人凤过来，毛人凤也答应会让毛森盯紧刘昌义。
刘昌义和赵祖康一直都是解放军争取的目标，得知刘昌义被任命为副司令，陈毅命令陆修远前去劝降，纪南音主动提出一起去，但她是周恩来特意给陈毅派来的经济学专家，因此陈毅坚决不同意她去。但纪南音却提出她是刘昌义的亲侄女，也更容易接近刘昌义，陈毅最终同意了，却要求陆修远用性命守护好纪南音，将来拿下上海，经济方面她是以一当百的精英不能损失，两人假扮夫妻准备出发，陈毅亲笔休书一封让二人带去给刘昌义。
上海虽然抓住了不少中共党员人，但中共党员还在活动，田国立被毛人凤留下上海协助解放军的接收工作，成为他们中间的一把尖刀，随时被启用，虽然田国立百般不愿意，可也只能服从命令。
田国立回来的时候，看着老潘从毛森的办公室出来扛着十几条枪，特意询问是否有什么任务，同时也故意透漏消息给老潘，他接受了杀张澜的任务，老潘羡慕田国立，认为自己接的都是下三滥的活。
田国立看着老潘开车离开，将消息传递出去，知道这次毛森要有大行动。毛森送走了毛人凤之后，也带着田国立去了一个地方，还声称要为他的潜伏做贡献，将自己的局长位置让给田国立。
毛森带着田国立来到牢房，对准那些被抓住的俘虏开枪，并且要求田国立也必须动手杀人，不见血的人是做不好卧底，田国立艰难接过手枪，毛森为了迫使田国立动手，命令警察局的人开枪射击，田国立慌忙阻止，并且表示自己开枪。但就在此时，老潘带着两个新招来的杀手过来了，而这两个人田国立一眼看出就是自己的同志。
毛森也就不再勉强田国立杀人，带着他出去等待任务，而将杀人清理的任务交给了老潘。老潘将牢房里的人都放出来，用现大洋作为诱惑，要求他们出去对着银行和工厂还有商铺打砸抢，这些人为了钱和只有，拿着钱端着枪来到大街上，制造了无数的恐慌和混乱。工人们都在大街上示威游行保护学校和工厂，荣毅仁也带头鼓励工友们的行动。
陈毅给粟裕下令，对上海进行全面的进攻，要求部队在市区作战的时候不使用火力炸药，将损失降低到最小。
陆修远和纪南音来到敌占区，看到百姓们流离失所，而这些人当初都不在经济测算范围内，可是看到他们这些人的流离失所，纪南音也打算从新测算。代降龙此时在战场上，向聂凤智请求速战速决，越是拖时间长越是麻烦。
代伏虎提出用炮火，可是遭到了聂凤智的反对，代降龙也踢了弟弟一脚，提醒他和国民党不一样，他们不能用大炮。战士们也决定发起最后的冲刺过桥，只要过了桥就是回家了，有很多人已经六年没有回家了，想要尝尝母亲做的生煎包。
敌人的大炮不停的攻打过来，战士们继续义无反顾冲过去，推着破旧的车门，一边呐喊着回家，一边冒着枪林弹雨冲刺。