周行健一行人在剪断了通往哨卡的电话线后，装扮成日军的模样，一路绿灯走进了指挥所。行程实在太过顺畅，着实让周行健有些意外。可当他发现指挥官办公桌上赫然摆着的是吉田英男的照片时，瞬间意识到又进了敌人的圈套。

原来，狡猾的吉田英男在电话线被剪断的那一刻，就意识到自己的指挥所有可能要被攻击，早就做好了万全的准备。当周行健来到自己的办公桌前时，埋伏在二楼的吉田英男和一队荷枪实弹的士兵们也跟着现了身。面对数倍于自己的敌人和居高临下的有利地形，周行健和晓武只得赶紧躲进办公桌后自我保护。幸亏徐伯良开着一辆装满汽油桶的卡车进来，为二人争取了逃生时间。待三人都逃出后，徐伯良用一颗手榴弹引爆了汽油桶，日军指挥所顿时成了一片火海，大部分日军也葬身其中。

吉田英男恼羞成怒，又从送弹药失败的手下听说是被白秧子所伤，更加气极败坏，骑上一辆摩托车就去追杀白秧子，好让周行健感到锥心之痛。周行健从江万里处得知白秧子在撤离途中，便也策马追上去想与她作最后的告别。中途，周行健先发现了摩托车上的吉田英男，便一枪打中了汽油桶，吉田英男被爆炸的摩托车炸飞，躺在地上一动不动。

就在周行健上前查看吉田英男是死是活时，吉田突然飞身而起，仇人相见分外眼红，两人展开了肉搏战，誓要一决高下。渐渐地，周行健多处受伤不敌，就要被吉田一剑刺死时，听到枪声的白秧子及时调转车头赶了过来，一枪打中了吉田的肩膀解救下周行健，自己却不幸被挟持。好在周行健救人心切，拼尽最后力气把刺刀插进了吉田的胸膛。

吉田英男死了，白秧子得救了，周行健却因伤势过重陷入了昏迷。白秧子衣不解带地守了他十天，不断地给他安慰鼓励，却在周行健醒来前的一刻选择了不辞而别，因为她没有勇气再次面对生离死别的痛苦。醒来的周行健闻着空气中残留的秧子的气息，回想着秧子在耳边说过的话，怅然若失。

何乃清接到有共党分子要从苏州河撤离的线报，便马上安排人手埋伏在码头上。白秧子和接应他的同志一到码头就发现身处重围之中，激战中接应的同志不幸中弹牺牲，秧子为了不当俘虏，不会游泳的她毅然选择了跳河。何乃清在检查秧子遗落的箱子时，发现了当年秧子给自己处理伤口用的手帕，才恍然大悟追杀的竟是心爱之人，立刻发疯似的在河中搜寻。

江万里将秧子的近况告知了在医院休养的周行健，并承诺会继续寻找秧子的下落，同时告之十九路军接到了撤离上海的命令。周行健尽管对上峰的这个决定愤愤不平，却也无可奈何。