日军势力汹涌来袭，县长决心要与日军抗战到底，他将这些年攒下的银票悉数交给吴江海，让吴江海用这些钱去招兵买马。吴江海顺从答应，在县长面前伪装出一副热血爱国的假象。他蒙骗了县长，私下里将钱全部吞入了自己囊中。
日军很快攻进了海阳，保安队的人马原本就是一帮乌合之众，他们根本抵挡不住日军的强势火力，很快溃败。贪生怕死的吴江海带着心腹泥鳅到处逃窜，为了躲避日军的追杀，他们俩躲进了一个鸡窝。但很快他们就被日军找到，赵子轩认出了吴江海，提出要将他枪毙。为了活命，吴江海向日军长官麻生投了降，还说可以活捉海阳县长戴罪立功。
海阳县长办公处已经了无人影，只剩县长孤身一人还在抵抗，吴江海回到办公室，县长见他还活着，提出和他一起先离开，等招兵买马之后再杀入县城。但日军已经将县办公室包围，吴江海拿枪指着县长，县长这才明白过来，吴江海已经成了日本人的走狗。县长不愿被日本人威胁，举枪跟日军对决，被麻生开枪打死。
日军占领了海阳，吴江海在麻生脚下苦苦求生，麻生任命了他为日军侦缉队队长。吴江海原本以为自己可以填补上县长的空缺，这下才只当了个大队长，他心有不甘又不好表现出来。赵子轩找到吴江海，告诉他县长之位是他爹赵洪胜的，并且让吴江海陪同自己回趟虎头。吴江海不愿回去，气得赵子轩甩手离开。
难平心中怨气的吴江海，命令泥鳅回去虎头湾，将赵洪胜即将担任日本人县长的消息传了出去。赵家族人得知了消息，聚集到赵洪胜家讨说法。
吴江海投靠了日本人的消息同样也传到了吴乾坤耳里，吴乾坤召集族人开会，共同商议对抗日本人和吴江海的对策。
吴赵两家在虎头湾这块土地上，已经斗争了好几百年，一直以来他们俩家相互牵制水火不容。现在赵洪胜要去给日本人当县长，吴老太太害怕他是要借此机会灭掉吴家，吴乾坤表示自己已经做好了打算，要将赵洪胜这个汉J除掉。等将赵家人驱出虎头湾之后，再组成一支队伍，跟日军抗战到底。
春草躲在门外听了吴乾坤和老太太的谈话，出于对吴乾坤安危的担心，她赶紧坐车赶到县城找到吴江海，想说服吴江海劝阻吴乾坤不要跟日本人作对。吴江海色心一起，想对春草不轨，可春草对吴乾坤一心一意，她只乞求吴江海能看在兄弟情面上帮一把吴乾坤。吴江海根本无心为吴家的事操心，春草无趣离开。
海猫对春草和吴江海的对话偷听得一清二楚，他了解到吴乾坤要和日本人动手，赶回虎头湾，趁夜潜入了吴若云的房间。吴若云一见到海猫，一股脑说出了心中的想法，她想和海猫远走高飞，离开海阳一起生活。可海猫背负着保家卫国的重任，他此次前来，是想让吴若云劝阻吴乾坤不要跟日军当面作对。
在门外站岗的吴天旺，端着枪冲进吴若云的房间，情绪激动要杀了海猫。吴若云大声呵斥了吴天旺，吴天旺带着怨恨跑了出去。吴若云提醒海猫快点讲完，等吴天旺带人来，他就走不掉了。她告诉海猫，要想让自己相信他是八路军，就证明给自己看，只要他能证明，她就愿意说服吴乾坤。
海猫潜回海阳，准备杀几个鬼子证明自己的身份。但海阳城已经全城戒备，光天化日之下杀掉鬼子显然不是一件容易的事。
海猫是想借着吴若云说服吴乾坤，但他不知道吴若云却是想以此逼迫他，等他真杀了鬼子被通缉之后，就不得不带着自己远走高飞了。
日军攻占了海阳县城，在当地胡作非为，残害百姓。这天，一伙日本军人又在强抢民女之时，海猫出手了，他杀了一个日本士兵，留下了自己的名字。日军见状立即提枪追杀海猫，海猫身手灵活，一路躲避。但为了救下路中央一个无辜的小女孩时，海猫被日军打伤了胳膊，逼到了死角。
被日军堵住的海猫心知凶多吉少，他只期盼吴若云能信守承诺，阻止吴乾坤与日军交战。枪弹已耗尽，日军又逼近，海猫不愿被捉，准备自我了结。还好王大壮及时赶到，救走了海猫。
赵洪胜即将去海阳上任，他临走前交代了管家一些事宜。谈话中赵洪胜故意透露了自己想要续弦的想法，并告诉管家自己看上了香月。香月的卖身契之前已经还给了她，管家在赵洪胜的授意下，将香月的爹赵老气骗来，以送高粱米为由让赵老气在纸上画了押。赵老气真以为这是族长赏赐粮食的好意，便没有多加怀疑。
吴若云让槐花去打听海阳是否有传来海猫杀鬼子的消息，槐花打听之后回来禀报她没有。正在吴若云以为海猫说假话骗她之时，窗外传来了海猫的敲击声。受伤的海猫进到吴若云房间，告诉吴若云自己已经完成了她的任务，让吴若云一定要劝阻吴乾坤。吴若云一开始并不相信，她还没有听到海阳传来的消息。海猫告诉吴若云自己杀了鬼子之后留了自己名字，吴若云嘲笑他根本不会写字，怎么可能留下自己亲手写的名字。为了证明自己，海猫拿来笔墨，写下了“抗日救国”四个大字。
这下吴若云相信了他，她立刻去到大堂找了吴乾坤谈话。听了吴若云的分析，吴乾坤对这个勇于杀鬼子的海猫顿时生出了好感，看吴若云一心憧憬着能和海猫在一起，吴乾坤默许了她。
吴天旺在屋外听见了他们的谈话，愤怒的他回到吴若云房间想杀了海猫。吴乾坤听吴若云说海猫受了伤，便去看望海猫，一进门看见吴天旺正拿枪指着海猫。吴乾坤大声斥责了吴天旺，将他赶了出去。