藤田正在观看着秧歌表演，吴乾坤一家人就抬着老太太的棺材，准备从广场上横穿而过。藤田被扰了看戏的兴致，勃然大怒，命令手下人将枪头对转向了吴乾坤等人。吴乾坤本来就做好了与日军决一死战的准备，他按住别在腰上的手枪，随时准备开战。
海猫见形势不对，赶紧张口大声唱起了秧歌词，示意吴乾坤百善孝为先，让他继续为老太太出殡。吴乾坤知道海猫在阻拦自己，一时没有出手，而是静观其变地观察着藤田的反应。
海猫告诉藤田，吴老太太是虎头湾的活神仙，活到了一百岁，长寿老人出殡是大喜之事。海猫巧舌如簧，将吴江海不孝杀了自己父亲的正室夫人一事，添油加醋告诉了藤田，他的一番话不仅成功地让吴江海给老太太跪下磕头赔了罪，更令所有日军包括藤田本人，都亲自给老太太鞠躬哀悼。
在海猫的努力下，吴乾坤没有指示手下人动手，送葬队伍也得以安全地离开了广场。
赵大橹在广场上勇敢地戏谑日本人，让香月对他刮目相看，香月的夸赞也让赵大橹心情兴奋。香月的弟弟回到家中，因在广场上唱秧歌辱骂日本人而被赵老气责怪，他作势要打赵发，被香月拦下。
老斧头称赞海猫今天的表现，但海猫知道，藤田过不了多久就将知道他们秧歌词真正的意思，到那时候，就真的是血流成河了。
海猫劝吴乾坤带着所有乡亲们撤离虎头湾，但吴乾坤早就想好，等日本人再回来，他一定要和日本人决一死战。海猫见吴乾坤不愿离开，便为他仔细分析了局势。倘若吴乾坤执意与日本人交战，一旦失败，最终受益的将是他的死对头赵洪胜。听了海猫的分析，吴乾坤表示自己愿意撤离，但他要求海猫必须跟大家一起撤离，不能自己留下来对抗日本人。
藤田回到海阳的当晚，就得知了自己被当众辱骂的真相，他勃然大怒，决定带兵攻打虎头湾。
深夜，肖老道在吴天旺的房间中，教唆吴天旺对吴若云霸王硬上弓，然后想办法得到吴家的家产。吴天旺将槐花怀上了自己孩子一事告诉了肖老道，肖老道千算万算，没算到半路出了个槐花，为了不让她阻挡他们的财路，肖老道指使吴天旺趁早掐死槐花。吴天旺虽然不喜欢槐花，但杀人一事他还是不敢，肖老道只好又给了他一包药，让他用来打掉槐花肚里的孩子。
为了躲避日军，虎头湾吴赵两家所有族人，带上行李开始了浩浩荡荡地迁移。马车中，吴若云询问吴乾坤海猫是跟着赵家的队伍走，还是跟着他们吴家的队伍。吴若云一直对香月有敌意，她认为海猫不肯与自己成亲就是因为赵香月。吴乾坤听出她的醋意，告诉她海猫只身一人留在了虎头湾，并且是为了能立功之后与她成亲。
听了吴乾坤的话，吴若云跳下了马车，她要回去见海猫。吴乾坤知道拦不住她，便派管家带人跟着她，等她与海猫告完别，就将她带回来。
海猫孤零零的身影跪在海神庙前，现在所有人都离开了，他要留下来与即将到来的日军周旋。吴若云跑到了海猫身边，哭着让海猫跟自己一起远走高飞。日军就要到虎头湾了，海猫让吴若云跟随管家离开。
海猫告诉吴若云，他所说的立功才能娶媳妇都是骗她的，他只是为了让吴乾坤能允许自己留下来。他告诉吴若云，自己进部队之后第一次知道“尊严”两个字的意义，以及自己想要为了这两个字而努力的心情。吴若云知道，现在的海猫已经不像以前，他现在是一个心怀大义的男人。但吴若云很心痛，她不希望看着海猫留下来送死，她哭着和管家离开了。
麻生和吴江海带着大批部队来到了虎头湾，见虎头湾俨然成了一座空城，麻生下令烧掉整个镇子。吴江海正劝麻生不要烧房子，海猫就出现在了广场台上。海猫向麻生主动示好，伪装出一副讨好的嘴脸，他还拉了吴江海和赵洪胜下水，称他们都是自己亲戚。
为了得到麻生的信任，海猫告诉麻生自己为了给日军唱秧歌做了很大努力，而秧歌词变成了骂词，则是被八路胁迫的无奈之举。并且他在广场上，还给藤田指挥官使了眼色，成功地保护了藤田的安全。
海猫的一番话让麻生半信半疑，拿不定主意的麻生询问一旁吴江海的意见，吴江海了解海猫的心思，便告诉麻生不能轻易相信海猫，还说海猫也许就是八路。麻生相信吴江海的话，拔出刺刀要杀了海猫。海猫赶紧求饶，向麻生表示自己有金条要送给他。
老斧头之前告诉过海猫，这个麻生一向贪财，尤其是喜爱黄金。所以海猫在吴乾坤撤离之前，向吴乾坤借了吴家地窖中的金条，吴乾坤欣赏海猫的智谋，大方地允诺了他。
海猫带着麻生进到地窖中，麻生一见到金条，果然两眼放光。麻生将所有金条都装进了箱中，准备杀海猫灭口。但这一切都在海猫的计划中，他立即向麻生表示，自己还可以给他立更大的功。得到金条的麻生放松了警惕，让海猫继续讲下去，海猫便将他引进了另外一个圈套。他告诉麻生，有大量共产党躲藏在蛇岛之中，他可以领着日军进蛇岛攻打共产党。而海猫之前在黑鲨的陪同下，已经去过一趟蛇岛，事先跟竹叶青打了招呼。竹叶青得知荣七也会一起到蛇岛，为了给死去的英子报仇，她愿意协助海猫。
麻生等人在海猫的带领下，登上了蛇岛，而黑鲨竹叶青等人也早已做好了埋伏。竹叶青看见不远处的荣七，准备开枪报仇，被黑鲨拦下。海猫先前告诉过他们，千万不能打草惊蛇，要诱敌深入。
早先，王大壮带着八路军队员们来过蛇岛，在土里埋上了地雷。这样，即使日军的武器比他们先进，也会受到地雷的冲击。现在海猫领着麻生，正向地雷靠近。
地雷轰得炸起，随着王大壮一声令下，八路军和岛上的海盗们对日军开始了射击。日军处在不利地位，被击杀得溃败而逃。而另一边，吴江海带领的侦缉队，在蛇岛上迷了路。
日军一路撤离上了船，他们不知道，船上早就放满了竹叶青的毒蛇。毒蛇爬出，日军被吓得不轻，麻生命令所有人都跳下了海。海猫为了拿回吴乾坤的金子，也跟着跳进了海中。
侦缉队迷路之后兵分几路，分头寻找出路，竹叶青带着人杀光了其中一支分队。