苏菲娜告诉海猫，她将主动追求林家耀。海猫一开始并不赞成一个女孩子主动示爱，但苏菲娜告诉海猫，现在男女平等，女性也有追求美好爱情的权利。海猫见苏菲娜真心喜欢林家耀，于是放下心来，不再反对他们俩的恋情。
海猫安排站岗的哨兵纷纷回来禀报，说是前方发现敌情，但上方岗哨红旗都只晃动了一下，这说明还未摸清敌军情况。
吴乾坤在道观也收到了前方来报，鬼子从四面行进，拐弯抹角朝着虎头湾的方向前进。吴乾坤心里知道这场仗已经避免不了要开打，虎头湾是老祖宗留下的家业，他一定不能让鬼子践踏。
老陈让出了虎头湾镇长之位，主动请缨当虎头湾与海阳之间的通信员，他接到王天凯的命令，要送一封重要的信件给海猫。三浦知道吴天旺一直跟在老陈身边，便威逼利诱吴天旺，让其阻止老陈。吴天旺暗藏在路边，一枪打中了老陈，随后骑马离开。所幸老陈并没有因此毙命，他挣扎着从爬上了马匹，坚持朝虎头湾而去。
海猫陆续收到消息，日军并没有朝虎头湾而来，而是朝着司令员所在的战场泊而去了。海猫写了一封信，吩咐秧歌疯子一定要亲手送到吴乾坤手上，之后便组织了队伍朝战场泊出发。临行前，他告诉林家耀，一定要配合民兵的行动，该撤离时要及时撤离。
苏菲娜捧着哥哥苏岩的照片，吐露着自己对林家耀的喜爱之情，这时，林家耀走进了帐篷，告诉苏菲娜自己有话要对她说。苏菲娜刚好也准备对林家耀表白，可话刚说到一半，外面来人传报了任务，俩人只好暂停谈话。
化装成老农的三浦给秧歌疯子喝了下了药的水，趁秧歌疯子昏过去后将海猫的信件调换。秧歌疯子醒来，发现胸口的信件还在，便继续朝道观赶路。
老陈身负重伤赶到了虎头湾，林家耀看到了信件内容，原来上级截获了敌人的电报，鬼子这是在调虎离山，海猫已经上了鬼子的当。
收到上级来信之后，林家耀等人知道海猫中了鬼子的调虎离山之计，便赶紧派老斧头去给海猫传达消息。香月和赵大橹组织乡亲们撤离，但林家耀坚持留下来给老陈做手术，苏菲娜也主动选择留下来陪同他一起完成手术。
疯子将被三浦调换的信件送到了吴乾坤手里，海猫原本在信中是告知吴乾坤千万不要回救虎头湾，但现在的信件中是要求吴乾坤速救虎头湾。吴乾坤见到信中内容，命管家将吴若云带去了山中躲藏，随后便赶紧撤去所有岗哨，带着手下赶回了虎头湾。
跟着管家到了山中，吴若云察觉出不对，在她的一再询问下，管家说出了实话。得知虎头湾很有可能已经开战，吴若云担心吴乾坤和海猫的安危，决定去虎头湾找他们。吴若云逃脱了管家，拼命往虎头湾跑去，但被躲在路边已久的吴天旺拉进草丛，捂住了嘴巴。管家一路追了出去，但却错过了路边吴天旺和吴若云。
吴乾坤带着人马到达了虎头湾，但虎头湾却并没有在打仗，而赵大橹因为收到鬼子跟着吴乾坤进了虎头湾的消息，认为吴乾坤是给鬼子带路的汉J，将吴乾坤气得直接带人冲上了前线。
日军火力凶猛，武器先进，吴乾坤支撑不住，准备后撤。但赵大橹死心眼认定吴乾坤是汉J，驾着机枪堵住了吴乾坤后退的路。吴乾坤腹背受敌进退两难，吴家家丁死伤惨重。
赵香月相信吴乾坤不是汉J，她知道这之间一定有误会，在香月的努力下，吴乾坤和吴家八老爷终于得以隐蔽起来。但鬼子从四周攻来，肖老道又带着侦缉队从小路偷袭了进来，八老爷为了救吴乾坤死在了肖老道的枪下。吴乾坤以为是海猫一心想要自己死，心中积怨，决心与鬼子拼死一搏。
秧歌疯子跑出了虎头湾，找到了正往回赶的海猫，他告诉海猫，吴乾坤被日军给围攻了。海猫不知道他的信件已经被调换，想不明白为什么吴乾坤看了信后会回来。
日军来势凶猛，赵大橹知道虎头湾即将被攻破，便让香月去掩护伤员撤退，而他自己则选择留下来与敌人至死拼搏。香月含着泪水与赵大橹告别，她眼见着赵大橹拿着大刀在鬼子的包围圈中奋力冲刺，自己却无能为力。终于，在斩杀了无数鬼子之后，赵大橹自己也身中数枪，支撑不住倒在了血泊之中。
为了老陈的手术，林家耀拖延了大家的撤离时间，害死了无数民兵，他明白自己不可能再全身而退，于是选择留下。苏菲娜还没来得及向林家耀告白，便决定和林家耀一起留下抵抗敌人。苏菲娜与林家耀互相表白了心迹，俩人打光了所有的子弹之后，携手冲锋死在了敌人的枪口下，直到闭眼都十指紧扣。
广场上硝烟四起，战士的尸体横陈遍野。海猫带着八路军赶到了虎头湾支援，另一面黑鲨也带着海盗赶了过来，加入到了抗日的队伍中。黑鲨一眼见到了侦缉队中的荣六，一颗手榴弹扔了过去，报了杀妻之仇。
战火声惊醒了昏迷中的吴乾坤，他坚持着站了起来，拿着大刀冲向了一个日军首领，一刀刺进了对方的身体。可是不幸的是，吴乾坤刚一转身，一个敌人就拿刀从背后刺中了他。海猫见到吴乾坤被伤，立即冲了过来，但吴乾坤却不允许海猫靠近，直到临死之前，他都误会着海猫。
吴若云厌恶吴天旺绑架自己的行为，挣脱了吴天旺打算回虎头湾。但吴天旺欺骗吴若云，说海猫设计陷害吴乾坤，将吴乾坤打成了渔霸恶霸，想要置吴乾坤于死地。吴若云不愿相信，还是奔回了虎头湾，但眼前的景象却不由令她害怕，吴乾坤的尸体就躺在她的面前，她无法不信吴天旺的话。
海猫想上前安慰吴若云，但面对吴乾坤的死，吴若云已经几近崩溃，她大喊出了“打倒渔霸恶霸吴乾坤”的口号。
虎头湾的人民为抗战作出了极大的牺牲，海猫将吴赵两家为战争死去的英雄们埋葬在了一起，纪念他们的英勇事迹。