时代背景：公元五七七年，北周周武帝伐北齐，先锋杨林率兵破晋阳，秦旭战死，杨林大军向济州进发。济州：守将秦彝正替四岁儿子叔宝举行拜师入学之礼，齐相高阿古从晋阳逃至，报告晋阳失守，杨林军临城下，高阿古欲降，彝不从，发信向燕山罗艺求援。是夜，高阿宝开城门降敌，彝着家仆秦安带妻宁夫人及子叔宝逃，并交托金锏，着秦安传叔宝秦家锏法。彝力战杨林遭擒，誓死不降，杨林从高阿古意翌日当众施刑以慑服济州军民。
翌晨，宁夫人出城途经刑场，不忍夫受刑驻足，叔宝挣脱秦安奔向父，高阿古命擒叔宝以胁彝，彝救子心切，大发神威，扑击阿古，惨遭杨林击弊，死前击杀叛臣阿古。秦安拼命抵挡周兵，与宁夫人乘抱叔宝逃出，父亲死状长留叔宝脑海。宁夫人与秦安带叔宝，逃至历城，力尽，周兵紧追，为程咬金母子所救。追兵走后，宁夫人从程母意，暂住程家。叔宝与咬金情同手足。罗艺得知济州失守，其妻秦氏父兄双亡，求艺报仇，艺答应等候时机。公元五八一年，隋公杨坚逼静帝禅让，篡周建隋，称隋文帝。文帝封长子杨勇为太子，次子杨广为晋王。杨广不服，谋臣宇文化及、张衡献计杨广要迎合文帝，善结人缘，多立战功，以谋太子之位。公元五八八年，文帝从李浑之计，下诏揭陈后主大罪，渡长江攻陈，广请缨为帅，文命李渊为长史协助。
罗艺得知隋起兵攻陈，兵力中空，决发兵攻隋。李渊率隋军陷陈都建康，擒后主及张、孔二妃，广仰慕张、孔二妃美色，欲留己用。李渊抗命杀之，与杨广结下仇怨。
杨林抵冀州，见艺枪法精奇，决定以武服艺，单人匹马向艺挑战。罗艺力战杨林，处于下风，杨林惜才，让三分致打成平手。
杨林劝罗艺以天下一统，免生灵涂炭为重，劝艺归降，艺开出三个独立条件，杨林保证文帝一定答应，修章上表。 文帝答应杨林所奏，封罗艺为燕公，驻守边疆。大隋一统天下，在文帝励精图治下，天下欣欣向荣，百姓生活安定。
在历城，宁夫人织布，程母卖柴维生，生活虽清苦，但两家人融洽生活：叔宝与咬金亲兄弟般，生活细节如下：叔宝、咬金二人同时读书，咬金字也认不了几个，常常被警告。 秦安传授二人武艺，咬金记心不及，只能记得三招，但每招有开山之势叔宝常发恶梦，记着杨林杀父情景。 每当秦彝死忌必定拜祭，叔宝已成习惯。 咬金读书成绩毫无进展，被勒令退学，助母亲到山上砍柴。一日叔宝下课，遇班师隋兵强抢胡老师女儿，叔宝见义勇为出手，击倒喽啰，令武队长轻敌，被叔宝戏弄，老羞成怒，要杀叔宝泄愤，全力出手，叔宝不敌，被扼之气绝，咬金刚砍柴路过，见叔宝命悬一线，危急下以斧头砍死队长，二人忽忙逃回家。 程母为保咬金命，听从宁夫人之见，带咬金逃离他乡。
秦安教训叔宝欲行侠仗义必须名正言顺，必须在其位，执其政，维持治安欲正名，除非是一名公差，叔宝发誓志愿当公差，并勤读练武。蒙太奇带过，叔宝成长，为身历城捕快都头，以下之叔宝仗义行为细节： 为人排难纠纷，获镇上居民赞赏。 乐善好施，施恩不望报。敢以理与军队抗衡，为上司下属佩服。 虽贵为都头，仍协助母亲搬布，为人至孝。喜交朋结友，常到贾柳顺之酒馆讨论江湖逸事，遇有外地英雄路过，必邀同座，遇有困难者，必赠以金银或施以援手。 恶梦与每年祭父之习惯依然。
叔宝已享有山东小孟尝之名，在江湖上薄有名气，时有人慕名结交，或有时借机骗财，虽被樊虎提醒，但他却以乐观信人态度置之。一日，城中罕有发生抢劫案，是采花盗粉面狐狸单冲所为，。在追捕中,单冲中计，虽被围却武艺高强突围而去，叔宝负伤狂追，单冲被追之密林，被捕兽器夹断腿，堕入死亡陷阱，千钧一发之际被叔宝所救。单冲闭眼束以待毙，叔宝生擒而不杀，单冲好奇，叔宝回答：「我只是一名执法者，却无权栽决。」单冲感激佩服，甘愿被绑，叔宝虚脱晕倒。
叔宝昏倒醒来，已是数天之后，得知单冲已被神秘人救走，感无奈。被秦安教训别太冲动，天外有天，人外有人。河南饥荒，化及爪牙乘机将赈灾的粮价抬高，赚得大量不义之财。雄信不值，于押运中途劫走，并迫爪牙签下罪状，以防化及报复。长安城内，宇文化及正为雄信劫款事大怒，突传杨广急召。杨广对久久未能获太子之位，深感不满，宇文化及报告朝中尚有唐公李渊及郕公李浑不肯收礼，因李浑为文帝所信任，广命家臣加礼再送。
李浑府内：李浑拒见广送礼之人，只回信一封，愁眉不展，女儿蓉蓉与父分析大势，列举历史为例，浑后悔蓉不是男儿身。 广读浑回信大怒，到花园闲逛，遇堂妹琼花公主天热乘凉，见琼花衣衫单薄顿起欲念，欲阻琼花呼叫误杀琼花，忽忙之下，将尸首丢下池塘。
广回府急召宇文化及、张衡，道出闯祸，化及急召太子幸臣姬威，得知太子是晚约了师姥卜卦，计上心头，吩咐张衡马上贿赂各太医隐瞒琼花死因。
广假装发现琼花尸首，文帝悲痛，召来各臣，独太子被姬威蒙骗不至，文帝大怒。太医谎告公主遇溺而死，李渊怀疑，请求验尸，被广以不欲沾污皇妹尸体理由阻止，广对渊起杀机。
翌晨早朝，文帝询问太子为何昨夜未至，太子解释因在占卜未知，文帝查问所卜何事，姬威谄告太子所作之法乃害文帝、杨广、琼花及独孤皇后，并于太子花园早埋木偶陷害，人证物证俱在，文帝大怒废太子并斩首，立杨广为嫡，朝上有臣谏言俱被斩，独李浑不惧，哭朝欲保太子之命并以退隐为胁，文帝一怒，赶李浑离朝。
李渊待文帝气下，再劝文帝，文帝顺从李浑之言，不杀太子改为软禁，并后悔赶走李浑，派杨广代表他请李浑重新上朝。 宇文智及随广到浑府，李浑以病拒见杨广，杨广一怒直闯后堂，被蓉琴声吸引，广一见蓉花容月貌，为之倾倒，怒火全消，忘记任务，欲讨好蓉，被蓉赶走。
广回府后为蓉神晕颠倒，化及献计杨广娶蓉为正室，以未来国丈地位，诱李浑合作。广备聘礼至浑府求婚，被李浑拒绝，骂至体无完肤又揭出怀疑他是杀琼花之凶手，广含怒离去，恨李浑入骨。
李浑担心广绝不罢休，怕以皇命迫婚，命蓉暂往于潞州开设客店之远房亲戚王小二处暂避，侍婢春花伴蓉上路。 蓉蓉到小二潞州客店，小二见浑是当朝大官，待蓉如贵宾。蓉闲时抒琴解闷，琴声传至店中，人客欣赏，好奇欲见抒琴人真面目。
广怀恨在心，张衡知文帝常梦见洪水淹都城，献出一计，广散谣言： 日落照龙舟 黄淮逆水流 扫尽杨花落 天子季无头歌谣慢慢传开，传至文帝耳中，文帝不乐，杨广贿方士为文帝解梦，说文帝所创大隋基业将被姓李之人所灭，名字中皆与水有关，矛头直指李渊李浑，文帝多疑，悉李浑辞官信呈上，大骂文帝，文帝大怒，下令处斩朝中所有姓李之人，免留后患。李浑全家被化及处决，杨广吩咐暗中留下蓉蓉，但智及回报遍寻不获，杨广不快。
幸得丞相高颎力劝文帝，在朝姓李官员得以活命，李渊辞官，文帝任为太原留守，广不忿李渊活命，化及献计于途中扮作强盗狙杀渊全家。