潘赞化终于把她和玉良住的地方定上了潘寓的牌子，玉良终于可以名正言顺的说这是潘公馆了。潘赞化又回芜湖了，苏诺他们怕玉良无聊，于是把她带到了西餐厅，今天西餐厅来的都是文艺圈里的人，玉良一个人在餐厅里闲逛，碰到了奥米，两个人正在说话的时候奥米的丈夫国良来找她回家，奥米生气的和国良吵了起来，玉良也在一旁帮奥秘说话，奥米喝得太多终于忍不住吐了起来，玉良看奥秘实在醉得太厉害，于是就和田守信一起把她送回了家里。回到家，奥米说一只想要一个好姐妹陪自己睡觉，玉良拗不过她就陪她一起睡在了床上。玉良早上起来的时候，奥米已经起床了，田守信也买了早点回到了家。经过聊天玉良才知道他们还都是学习美术的学生，在奥米家里，玉良看到了新出的画册，上面介绍的都是西方的雕塑。玉良看着那些一丝不挂的人体，有点接受不了，可奥米告诉她在欧洲满街都可以看到这样的雕塑。奥米回到家里，国良正生气地等待着她，奥米却丝毫不在乎国良的情绪，两个人正在吵嘴，奥米的父母回来了，奥米干脆转身再次离开了家。玉良非常喜欢那些欧洲的人体雕塑和画像，她闲的无事的时候就把那些画勾描了下来，慢慢的她就对绘画产生了兴趣。潘赞化回到家里，玉良就请她帮自己找个西洋画的师傅，可是潘赞化却并不赞成玉良学习西洋画，他鼓励玉良学国画，玉良虽然心中有些不满，但还是什么都没有说。玉良经常去找奥米和田守信，三个人在一起谈论莎士比亚的剧本，奥米有时候还和田守信演上一段，玉良总是在一旁开心地看着他们。玉良和潘赞化去舞厅，没想到竟然在那里看到了黄双燕的男朋友和另一个外国女人在一起厮混，玉良不禁感叹男人没一个好东西。玉良虽然和喜欢画画，可是和老师的很多意见都很不同，老师刻板的要求让玉良有些接受不了。玉良去找黄双燕，没想到竟然看到黄双燕被打得鼻青脸肿，玉良劝黄双燕不如放弃。黄双燕的情绪在玉良的开导和照顾下终于慢慢恢复了过来，可潘赞化却对玉良总是不在家略有不满。玉良受奥米和田守信的邀请去看画展，她把潘赞化也带了过去，想介绍潘赞化给他们认识，可是潘赞化却对田守信他们哗众取宠的举动非常不满，他不仅当着玉良的面讽刺奥米，还强制性的命令玉良离开了美术展。田守信被潘赞化的举动激怒，一路上都在大骂潘赞化不懂艺术，奥米被他稚气的举动深深打动了。潘赞化回到家，就命令玉良以后再也不能和奥米他们来往，玉良明确的拒绝了潘赞化的无理要求。玉良彻夜不休的画着画，潘赞化觉得自己已经慢慢的不能理解玉良了。

奥米把对潘赞化的不满都直言不讳的告诉了玉良，她劝玉良要离开潘赞化做一个新女性。玉良正和奥米在咖啡店聊天，这时黄双燕看见玉良也走了过来，奥米由于看不惯黄双燕的举止作派于是把她骂了个狗血喷头，黄双燕生气的离去。玉良对奥米这种不体谅别人的做法很不满，终于说服奥米去给黄双燕道歉，可是黄双燕碰巧不在家，奥米于是就顺道来到了玉良的家里。奥米看到玉良家里简单的布置，就又顺嘴数落起潘赞化对艺术的无知，奥米还告诉玉良一定不要相信一个会说“我爱你”的男人。黄双燕又开始了电影的拍摄工作，她高兴的到玉良家里来告诉她这个好消息，碰巧潘赞化也在，黄双燕看到潘赞化对玉良照顾得无微不至的样子，心中不免有些嫉妒。她又想起了自己的伤心事，难过起来，玉良又开导了她一番，告诉她要珍惜眼前的一切。奥米终于决定要和丈夫国良离婚，国良已经在公司里有了一个相好的同事，奥米以此为理由提出离婚，没想到父亲却认为男人有相好是最正常的事情，奥米没想到父亲竟然会这样帮国良说话，她一怒之下离家出走。晚上奥米和田守信聊天，田守信敏感的看出奥米其实还是爱着国良，奥米也不反驳，但是她说她再也找不到两个人婚前的感觉了。奥米同时也明白她和田守信也只能做朋友，无奈奥米只好又回到了家。国良看到奥米回来非常高兴，他恳求奥米和他重新开始。玉良在报纸上看到了黄双燕自杀的消息，她不敢相信这个事实，于是跑到黄双燕的家门前拼命的敲门，来开门的是黄双燕的男朋友，玉良这才不得不接受了这个现实。黄双燕的死对玉良打击很大，潘赞化怕玉良本来就虚弱的身体再受煎熬，于是对她照顾得更加细心，为了怕玉良伤心，潘赞化还帮黄双燕料理了后事，玉良对潘赞化的细心深含感激。田守信准备考上海美专，玉良在奥米和田守信的劝说下，也决定试一试，因为画画现在已经成为了她最喜欢的事情，可是她担心的是潘赞化会不同意。这天晚上，玉良终于鼓起勇气告诉潘赞化她想考上海美专，潘赞化对玉良积极上进的态度大加赞赏，毫不犹豫的同意了她的提议，还鼓励她，玉良非常高兴。玉良自从决定了要考试后就把自己锁在房间里废寝忘食的画了起来，画终于完成了，玉良高兴的把它拿去参加考试，没想到还是落榜了。不服气的奥米拉着玉良找到了校长，校长在玉良的坚持下，终于同意她做旁听生。田守信凭着自己的实力也考上了美专，大家高兴的庆祝，可是潘赞化这时却在芜湖，无法分享玉良的喜悦，玉良在开心的同时也不免有一丝的遗憾。玉良把自己曾经的往事和感触都画成了画，借此消磨寂寞的时间。

玉良在去上学的路上突然觉得有一丝的后悔，她怕同学会因为她的无知而嘲笑她，田守信鼓励她自己决定的路要走到底，勇敢地面对，玉良听了田守信的话，再次鼓起了勇气。潘赞化终于回到了家，玉良把自己上学的事情告诉了潘赞化，可是潘赞化却不是很在意，玉良憋了一肚子的话想告诉他，可看到他无所谓的样子只好作罢了。潘赞化表面上不在意，其实还是很担心玉良的，他也怕玉良的出身在学校会受到歧视，可是朋友都劝他要把心胸放开，潘赞化于是决定暂且不去管。玉良知道自己基础差，于是十分刻苦，经常为了画花不吃饭，画室里最后走的一个人也是她，田守信经常在门口等待玉良，时间长了田守信觉得自己好像已经不知不觉地爱上了玉良。玉良上了学以后越来越忙了，现在经常不回家的人变成了她，潘赞化有点接受不了，但是也不好说出口。潘太太在芜湖闲的无事，于是就约了人打牌，大家在一起难免会说一些闲话，有人就告诉了潘太太潘赞化在外面有相好的事情，潘太太在心里暗暗吃惊，可表面上却装作平静的掩饰了过去。玉良在学校又被老师批评了，田守信本来想安慰她，可玉良却说田守信是无法明白她的痛苦的，两个人吵了起来。玉良为了不被批评，又废寝忘食的画了起来，她在学校整整呆了一个晚上，潘赞化一直等她到天亮。玉良回到家里，本来就已经筋疲力尽，潘赞化却因为一肚子的气又和她吵了起来，甚至说要搬出房间，玉良一听立刻伤心的哭了起来，她说只想要好好画画，潘赞化看到玉良难过的样子也心软了，同意她继续画画。玉良和田守信也和好如初了。晚上田守信还是在画室等待玉良，两个人刚走出校门，潘赞化的车就到了，田守信看着玉良上车，心中有一丝的失落。玉良的身世已经慢慢的被大家所知道，同学们都有点鄙视玉良，田守信经常站出来帮玉良说话，玉良也不甘心被欺负，决心用实际行动来证明自己。经过刻苦的练习，玉良的画已经得到了老师的认可，她心中倍感欣慰，但同时也明白要更加努力。终于到了考试的前夕，玉良莠是通宵不寐，终于画出了一幅让老师们也满意的画。老师们虽然对玉良的成长而高兴，可有的老师也还是担心玉良的出身，还好校长替玉良说话，这才堵住了其他老师的嘴。可谁知有人竟将玉良的身世以及她与潘赞化同居的事情登到了报纸上，潘太太看到报纸终于忍不住失声痛哭，潘赞化也不知如何是好。经过一番劝解，潘太太终于承认了玉良的身份，但随之玉良也必须回到芜湖。玉良实在不想放弃刚刚开始的学业，于是恳求潘赞化让她完成学业后再回家，潘赞化同意了。