玉良在法国并没有找到她想要的生活，她甚至怀念起在上海的日子，她开始怀疑自己的选择。在写生课上，她看着美丽的风景，却无法沉下心来画画，她还在思念着潘赞化。在回家的路上，玉良路过一家花店，她惊异的发现花店的主人竟然是一个长得和小兰一模一样的中国女孩笑恩。笑恩是华侨，她从来没有去过中国。玉良看到笑恩，不禁想起了很多的往事。奥米和田守信终于来到了巴黎，两个人各有各的心事，奥米是为了逃避已经无望的爱情，而田守信则是为了追求理想的爱情。潘赞化回到芜湖老家，一时找不到合适自己的工作，而二叔也因为潘赞化离开海关的事情对他很不满。潘赞化只好暂时呆在家里。玉良找到了田守信和奥米，看到昔日的好友，玉良悲喜交加。田守信问起玉良的境况，玉良避而不谈，而是感慨守信的到来。潘赞化清闲了下来，他一门心思都花在了家里的琐事上，又是在家里修池塘，又是翻新旧屋，已经俨然成了一个居家男人，他满口谈论得也都是些琐事，潘太太没想到潘赞化竟会变成一个如此世俗的男人，她心中倍感失望。玉良又来到了笑恩的花店，她被笑恩的外向活泼和乐观所吸引，她提出为笑恩画一幅肖像画。田守信在巴黎找到了一份为一名中国画家作助手的工作，并且把自己的家也搬到了工作室的下面。玉良去参观田守信的家时，田守信告诉了玉良自己被学校停学的事情，玉良为田守信的遭遇而自责，田守信却告诉她不必为自己担心，他还安慰玉良，希望她能忘掉过去的一切。潘老太太做寿，潘赞化虽然送了一大堆的帖子，但是来的客人却寥寥无几，潘赞化知道自己的权势已经不比往昔，可他没想到老家的人竟会这样趋炎附势，看着空荡荡的客厅，他充分的体会到了世态炎凉。晚上家里的人都睡了，潘赞化还是呆呆的坐在客厅里，潘太太知道他受了打击，于是上去安慰他，潘赞化趴在潘太太的肩头哭了起来。潘太太内心也非常委屈，她也诉了几句苦，谁知潘赞化却不高兴起来，指责潘太太不体谅他，潘太太生气的拂手而去。玉良和奥米谈天，奥米告诉玉良田守信已经变了，可是玉良想再问下去，奥米却岔开了话题。笑恩和玉良聊天，笑恩直截了当地告诉玉良她看不起那些花男人钱的女人，并说自己也当过别人的情妇，但是她却没有花过那个男人的一分钱。玉良被笑恩的话深深触动了。玉良去找田守信告诉他自己活的好累，而且她为自己的过去而羞愧。田守信没想到在上海一直坚持自己理想的玉良，到了巴黎竟会产生自卑的想法，他安慰玉良说自己会永远支持她。潘老太太终于去世了，潘赞化一直伤心的守在她的床边。

潘老太太的去世对潘赞化打击很大，而潘太太则在思量着做小买卖的事情。潘赞化根本毫无心思去经营事业，潘太太刚想规劝他几句，潘赞化就不耐烦起来，他想起玉良的种种好处，心中对潘太太更加不满。晚上，潘赞化把潘太太叫到了书房，他斟酌许久，终于告诉潘太太他决定要去法国一趟。潘太太明白潘赞化还是念念不忘玉良，她伤心的痛哭起来，但是潘赞化心意已决。潘太太明白她再也挽留不住潘赞化了，于是下定决心离开潘赞化，自己带着孩子独立生活。终于到了临行的时候了，潘赞化看着和自己相濡以沫多年的潘太太，心中倍感不忍，他答应潘太太自己一定会回来，潘太太也表示自己会一直等着潘赞化。奥米劝玉良搬过来和自己一起住，而田守信则帮玉良修好了画架，并亲手把画笔递到了玉良的手里，奥米看着两个人心心相印的样子，略感失落，在言语间流露出对两个人亲密的样子的不满，敏感的玉良听出了奥米心中的不快，她问奥米原因，奥米推说是家里的事情，玉良明白每个人都有自己的心事，于是就没有再追问。笑恩和玉良说起了自己的往事，她的经历和小兰惊人的相似，玉良忍不住将两个人作了比较，并问及笑恩的感受，笑恩不能理解玉良的关心，而是按法国人的习惯认为是在玉良打听别人的隐私，玉是很不客气地告诉玉良她很没有礼貌。玉良只好离开了花店。玉良一直思量着笑恩的话，她到花店向笑恩为自己的失礼而道歉，并再次邀请笑恩做她的模特，笑恩却总说总会有时间的。田守信看了玉良的画，认为她又有了很大的进步，玉良坦言这是因为在巴黎少了让她分心的事情，但同时她又为自己因为画画而舍弃的东西惋惜，田守信劝玉良要坚强起来。玉良再次来到了花店，可面对她的却是紧锁的大门，笑恩的已经去了意大利，玉良为自己朋友的再次不辞而别而伤心。玉良去找田守信，田守信正在为自己老师对顾客的卑躬屈膝而大发雷霆，他生气的指责老师心里想的只有金钱，玉良劝田守信不要把事情看得太认真，不要太苛求别人，并告诉田守信，人只要能活着就无比美好。房东到玉良家里来收房租，无意中看到了玉良的画，非常喜欢，决定挑几幅送给自己的朋友，并答应用房租来补偿买画的费用，玉良没想到自己的画竟然会有人喜欢，她非常高兴。田守信终于向自己的老师倾诉了自己对他的不满，老师没有生气但是却告诉田守信不要封闭在自己的圈子里。奥米度假回来了，在她和玉良的交谈中，奥米直言不讳的告诉玉良她已经喜欢上了田守信，但是她同时也明白的表示田守信和她是不可能的，她要的爱情田守信永远给不了她。

玉良到田守信的画室去，田守信的老师对玉良的画大加赞赏，田守信也为玉良取得的进步而高兴。从画室出来，玉良和奥米谈天。奥米告诉玉良她有点想家了，同时他们又聊起了奥米流产的事情，奥米表示自己对这件事情非常后悔，玉良却说无法改变的事情，是没有必要去后悔的。田守信和玉良终于举办了他们在巴黎的第一个画展，可是都过去三天了，参观者还是寥寥无几。玉良有些失落，奥米也觉得画展办得太寒伧了，田守信却指责奥米把艺术和名利混为了一谈，并信誓旦旦的说自己要的并不是这些。奥米被田守信刻薄的言词激怒，她指责田守信因为是喜欢玉良才把自己隐藏的这么深，田守信恼羞成怒他生气的告诉奥米和玉良，他再也不是他们的朋友了，接着田守信愤然离去。玉良和奥米呆呆的坐在画室里，两个人都开始为自己来巴黎的选择而后悔。奥米想了很久，终于决定去找田守信。她坦诚的告诉田守信她已经爱上了他，田守信也告诉奥米其实他早就知道，但是他从来没有爱过她，他对她的只有同情。奥米问田守信自己哪一点比不上玉良，田守信告诉她，两个人是不能比较的，同时田守信也告诉奥米，自己对她的不是爱，而奥米对他的也不是爱。奥米带着无比的伤感和失落搬出了她和田守信一起租住的房子。田守信和玉良聊天，他认识到自己以前确实为了追求赞誉而画一些夸张的线条和色彩，而现在她想改变自己的状态。玉良为田守信的渐渐成熟而高兴。田守信已经下定决心不再回到中国，他给父亲写了一封长信，叮嘱他要注意身体，接着又卖掉了自己所有的画，买下了一间皮革店。玉良对田守信的决定非常吃惊，她没想到一直劝自己不要放弃的田守信竟然会主动放弃绘画。玉良去参观田守信的皮革店，田守信把自己在上海思念玉良时画的画送给了玉良，玉良非常小心地把画收藏了起来，田守信叮嘱玉良一定要永远把画带在身边。潘赞化终于来到了巴黎，他到玉良家里可玉良还没有回来，潘赞化于是给玉良留了便条，约好第二天中午再来拜访。玉良和潘赞化终于在咖啡店见了面，虽然刚见面的时候有些尴尬，但是思念终于让两个人又拥抱在一起。潘赞化在巴黎住了下来，他还是想在巴黎再办一张报纸，巴黎的领事方面也已经批准，唯一缺的就是承办报纸的地方和印刷。潘赞化又吃到了玉良亲手做的饭菜，他觉得无比的香甜。为了办报纸，潘赞化决定要盘下一个印刷厂，奥米知道了对他又是一番冷嘲热讽，潘赞化心中非常不满。