二位奶娘也不认刘病已，把他赶了出去。病已无奈，只好与铁蛋一起当乞丐，四处乞讨为生。 水仙被送进宫里，平君非常高兴，霍大将军听说女儿回来了，也兴奋异常。但因为女儿失去记忆而非常伤心，向皇上讲明此事时，发现韩严法在看书，以为皇上改变了心性，生怕因女儿再使皇上分心，就没有说明此事。 苏诚找到水仙，挑拨她与父亲霍大将军的关系。并让韩严法约见水仙，霍大将军不得不遵命将水仙带来。平君觉得水仙的突然出现有诈，与霍大将军商议是否有诈。 刘病已与铁蛋一起做乞丐，闯进二位奶娘的平乐馆，终于使她们相信了自己。但却被广陵王买通的眼线发现。广陵王知道病已没死，急忙设计，杀人灭口。刘病已识破对方计策，带二位奶娘逃出平乐馆。 乌龙院里，鸠摩空见大牛没去保护病已，问起来知道病已去了平乐馆，大牛以为会平安无事，意识到平乐馆将出事，急忙赶到，发现病已正被苏诚追杀，大牛救下了他，并将他送到铁蛋处。 韩严法在宫里进行大整顿，引起了大家的不满。

徐广汉不知道此皇上非彼皇上，对病已有了看法，平君却喜欢这样的皇上，改变了心性。水仙因为知道韩严法的来历，心里时而犹豫。 刘病已非常伤心失落，幸得铁蛋开导，终于明白自己并不是没有希望，正疗伤之时，闯进几个恶人，把他们打了一顿，强占了他们的地方。铁蛋去找他们论理，反被打伤，但他仍然不放弃，一次又一次地前去理论，被打得奄奄一息仍不放弃，三个恶人怕打死他，终于离开了。这给了刘病已很大启示，开始苦练武功，准备有朝一日找韩严法要回自己的皇位。 韩严法立志要看遍所有的法令，霍大将军以为病已有了转变，非常高兴，向他提议废除一些法律，却遭到拒绝。 苏诚练了易筋经，功夫大进。病已设计挑战天下乞丐，打败所有上台的挑战者，成了“乞丐皇帝”，带着一帮乞丐准备另做一番事业。 韩严法在朝上听不进大臣的进谏，准备设立新法，并杀一儆百威慑群臣，并不顾广陵王和苏诚的劝，要立平君为后。

韩严法欲占有平君，却被一只猫干扰喷嚏不止，引起平君的怀疑，试出他不会武功之后，决心把他带出去找大将军。不料被苏诚拦下。韩严法怕苏诚说出自己身份，按苏诚的意思传令抓许广汉夫妇，平君带伤回到家，发现父母被抓，更坚定了皇帝被假冒的看法。韩严法把许广汉夫妇打进大牢，又下令抓许平君。 平君逃出皇宫，到处寻找刘病已。在一个乞丐的带领下，找到了病已。病已却因为自卑，韩严法让苏诚当钦差大臣，苏诚却到处作恶。并带兵剿散了丐帮，不料却因此使病已出了名，各路好汉都来投奔病已。韩严法听说后，极为震怒。广陵王向其进计让乌龙院出面平乱。鸠摩空不肯平乱，韩严法欲用毒药除掉他，让武龙等三人向鸠摩空下毒，结果末毒死鸠摩空，反被鸠摩空收服，鸠摩空与刘病已合兵一处，准备推翻韩严法，苏诚此时已练成易筋经，武功大进，请命前去剿灭他们，大获全胜。 病已等人逃离途中，被刘贺下毒迷倒，刘贺决定利用病已等人，于是向韩严法上奏，说要平定叛党，韩严法拨款之后，刘贺却与刘病已一起举起义旗。病已苦练易筋经，终于大成，水仙见到刘病已，仍然不相认，病已决定带她回家乡杜城找回记忆。