林唯贤从岳乐口中得知公孙雷的身世，心生同情，再度前往结交。公孙雷虽在内心感激林唯贤在埠头时对自己的相救，但因林唯贤毕竟是林桐箴的儿子，故仍然冷漠以对…… 林唯贤与儿时好友、胡团防的儿子胡奕重逢。胡奕是个热血青年，时值抗战前夕，他立志投考黄埔军校，从戎救国。他与顾绍棠的独女顾佳慧自小定了亲事，但天性高傲的佳慧并不热情，他为此愁苦不已。林唯贤虽未见过佳慧，但对好友竭力劝慰。二人友情加深。大马头奉顾绍棠之命，加紧准备劫杀林家。 公孙雷在追踪大马头的过程中，察觉大马头的阴谋，一番犹豫。公孙雷犹豫之后，将大马头准备行劫之事告诉林桐箴。林桐箴欲重金酬谢，公孙雷却冷漠拒绝，称：这么做只是因为林唯贤在埠头救过自己一次，现在还情罢了。言讫离去。 林唯贤感激公孙雷对林家的救助，不顾父亲阻拦，再次前去，真挚结交。二青年终成好友。顾绍棠见行劫之事败露，误以为是晴宇所告，迁怒于她，二人终于翻脸。晴宇公开转投林桐箴的怀抱。 林桐箴表面接纳晴宇，内心则依旧防范。他要岳乐留意晴宇。晴宇偷听到二人对话，失意。林唯贤因眷恋早年逝世的生母，对父亲与晴宇的相好百般抵触。 林唯贤热忱地在水乡四处收集江南民谣。一个薄雾蒙蒙的清晨，他偶然在“第一香”听及有人轻哼一曲感伤的《茉莉花》民谣。但见似淡似烟中，晴宇郁郁摇一小船，从漫漫的花瓣间缓缓摇过，黯然自怜。晴宇唯美的歌声和略带感伤的情怀，使细腻的林唯贤似乎窥见她压抑的内心，并由此对她产生一丝别样的、微妙的感觉……

次日晨，林唯贤有感地再次来到“第一香”。似淡似烟的薄雾将散，漫漫的茉莉花海中，晴宇却不见，却见另一美貌的少女(顾佳慧)正在采摘茉莉花标本。待林唯贤走近，少女美眸顾盼一眼，即羞涩地消失于晨雾中。林唯贤追寻不得，惘然地如坠梦中。晴宇和那位不知名的少女，不觉间已经并占林唯贤的心头…… 这时，顾绍棠为夺取“第一香”，孤注一掷地亲自出马，与林桐箴正面“过招”…… 顾绍棠约见林桐箴，表达双方罢战、二人共同拥有“第一香”的愿望。林桐箴识破这只是顾绍棠的缓兵之计，且因自己内心一直有“实业救国”的宏愿，故直率地表示对“第一香”誓在必夺。顾绍棠恼羞成怒，表示奉陪到底。顾绍棠指使心腹七龙率青帮势力，在小镇处处给林桐箴制造“麻烦”。 林桐箴未上当，对“麻烦”只是虚以应对，而集中精力与老管家岳乐谋划在拍卖会上如何彻底击败顾绍棠、夺得“第一香”。 晴宇亦想参与谋划，但两次皆被林桐箴敷衍、拒绝，她黯然不已。林唯贤不满父亲对晴宇的态度。林桐箴则告诫儿子：象晴宇这种女人，连茉莉花梗都不如。林唯贤不解。林桐箴细细告之：茉莉花梗虽然闻起来香，但若要窖制出头等的花茶，却必须将茉莉花梗剔除，否则会“败茶”，他喃喃地补充道：“这个女人既然可以出卖以前的主子，难免不会出卖今天的主子。”林唯贤爆发地责怪父亲是在利用晴宇。林桐箴坦然反诘：“那她呢？她不也在利用我吗？”父子一番激烈争执……

细雨中，林唯贤追至“第一香”，安慰到此郁郁徘徊的晴宇。晴宇虽内心感动，表面却玩世不恭，她捞起在水面飘零的片片茉莉花瓣，自嘲就象这随水飘逝的花瓣，无法左右自己的人生。林唯贤冲动地表示想拯救晴宇，晴宇笑而摸摸林唯贤的脸，叹言对方太小。 林唯贤、公孙雷、胡奕三个青年成为好友。公孙雷与二人在一起，虽内心自卑，但三人间真挚的友情又使他无从离开。夕阳，镇外的河边，三人意气风发地各抒理想：林唯贤立志整理出历代的江南民谣；胡奕渴望从军报国、小日本；公孙雷也暗暗发誓：定要报得家仇，捍卫自家的“第一香”！ 镇上有座早年法国人建的教堂。林唯贤在帮助教堂修理管风琴时，意外发现由富家女子组成的唱诗班进行无伴奏合唱《茉莉花》，领唱的竟是先前那位在“第一香”中匆匆见过的美貌少女。少女也似乎有心地观察林唯贤。二人眼神传递彼此灵犀。然而，当林唯贤终于克服腼腆、鼓起勇气追出教堂时，失望的少女已离去，林唯贤只见她娇小的身影消失于薄雾蒙蒙的、铺着石板的小巷尽头……