受伤的黎妹在昏迷了一天之后终于苏醒过来，为了充饥她到林子里去找吃的。不见了黎妹的琼花带领战士焦急地四处寻找。黎妹发现了林子外有一个水潭，在薄雾的笼罩下好像仙境一般，她被这美丽的景色吸引了，在水中的倒影中她忘情地将头发散开，陶醉在美景之中的黎妹突然听见身后的响声，她回头一看，自已被众多敌人包围住了，无路可逃。手无寸铁的黎妹步入水中，她将束胸的布条一圈圈解下，银铃般的笑声荡漾在这如诗般的美景中。敌人的一声枪响，结束了一个美丽的生命……红莲将孩子送到婆婆家，归队时带来了急需的食物和盐，由于许多战士伤口已经化脓急需药品消炎，红莲只能身负重任冒险再下山。两天过去，连长的伤势不能再耽搁了，在红莲还没有回来的情况下，着急的琼花决定亲自带着几个战士下山搞药品或找到郎中。师部对失去了联系的娘子军非常担忧，师长派阿牛和小庞带领一支短枪排前去寻找娘子军。二嫂辗转找到了娘子军，出于对她的同情，连长收留了她。二嫂偷偷地将琼花下山的消息传给了南霸天，老四立刻带领一队团丁埋伏在路边，准备活捉吴琼花。

红莲的婆婆冒险去南府开的药店买药，引起了团丁的注意，婆婆赶回家在紧要关头将药和孩子交给了红莲，自己独自对付追踪而来的团丁。红莲在逃跑的路上发现了南霸天的埋伏，为了给身处险境的琼花报信，她急中生智朝敌人开枪，把敌人引到自己身边。红莲为帮琼花和战友们脱身，自己却被敌人逼到了绝路，她把孩子藏在隐蔽处继续往山顶跑。团丁们一步步包围上来，红莲大喊一声“报仇啊！”纵身跳下了山崖……婴儿的啼哭暴露了藏身之地，老四立刻将孩子抱走。琼花来晚了一步，她看见红莲掉下的鞋，抑制不住内心的悲愤，坐在山崖旁失声痛苦，她发誓要为红莲报仇，要救回孩子。二嫂认为完成了任务南霸天就应该放自己的家人了，可是南霸天没捉到琼花非但不放人还把她赶进山里，二嫂彻底认清了南霸天的嘴脸，她跑回连队向琼花她们自首，姑娘们得知她就是J细愤怒之极。撤回到山里的琼花向连长分析了目前的形势，她认为应该寻找新的突围方向。连长也为失去红莲而感到痛心，她十分赞成琼花的意见，她们选择了椰林镇这个最危险也是敌人力量最薄弱的地点作为娘子军突围的方向。琼花得到了黎族老伯的帮助，带领全连战士和伤员在夜晚开始了撤离的行动，终于安全地出了敌人的包围圈，她们找到一个山洞作为暂时躲避敌人的地方。南霸天的祖祠再次修建了起来，风水先生还指定了良辰吉日进行祭祀，南霸天最希望的就是尽快抓住吴琼花来祭祖，实在不行就用上红莲的孩子。

大丫头恳求南霸天出钱救救自己病重的母亲，南霸天早就对她不耐烦了，见她这样缠着自己，索性将她赶出了门。大丫头带着郎中驾牛车回家给母亲看病，正好被下山探听情况的琼花碰到了，一心要报复南霸天的大丫头决定和她们联合起来，她将很多情况都告诉了琼花。由于得到郎中的及时救治，许多战士的伤势都有所好转，琼花深思熟虑之后决定牺牲自己去南府做人质，救回孩子。 琼花的决定遭到了所有人的反对，可是她心意已决。她暗中找到二嫂，要求她配合自己的计划。深夜，琼花将公文包和手枪留下并给连长留下字条。阿牛和小庞终于找到了娘子军却发现琼花已经不辞而别。南霸天见到送上门来的吴琼花简直不敢相信自己的眼睛，他立刻开始祭祖的准备。另一方面，娘子军们也紧张策划着营救琼花的方案。 大丫头使计收买了团丁阿福，然后弄来了一辆牛车出镇运送武器。娘子军们装扮成做法事的人群，把武器藏在道具中跟着大丫头进了镇。她们绕过关卡的盘查，一路畅通直接赶往南霸天的祖祠。队伍到了祖祠外还是要接受搜查，大丫头情急之中拿起锄头冲进会场就要砸祖祠，引开了卫兵们的注意。南霸天把祭祖办得隆重而热闹，设宴大请宾客，不少要人也前来捧场。琼花被押往祭坛，村民们为她送行，婆婆抱着获救的孙女对琼花大喊：“琼花，给孩子取个名吧！”琼花想了想：“就叫红莲……”就在祭祀开始的时候，娘子军们的行动也开始了。眼看着琼花被救下，南霸天被搞得措手不及，慌忙逃跑。很快，村民便和持枪的团丁们打成一团。混乱中，二嫂为掩护阿牛而牺牲，老四被当场击毙，小庞活捉了胡营长，罪恶滔天的南霸天最终也在自己祖宗的牌位前被大火烧死了。万泉河畔，娘子军第二连成立，琼花已成为党代表，随着琼花的点名“大个子、南洋女、小光头、黎妹、红莲、洪常青”等熟悉的名字喊出，女战士们齐声高喊，她们的声音回荡在山河之中……