秦始皇嬴政吞并六国一统天下后，施行暴政，征收重税并焚书坑儒，各种行径令人发指。韩国后人张良和义士大铁锤背负灭国之辱，刺杀秦王于博浪沙。虽然事败，却激起了一片反秦之声，促使六国遗民都有了反秦复国的决心。在众多反秦大军中，原楚国大将项燕后人项梁和他的侄子项羽扛起重任，在吴下聚集江东父老兄弟，伺机而起，希望一举灭秦。张良和项梁之弟项伯是旧相识，便在项梁部下教项羽兵法，见项羽虽勇猛无敌，却刚愎自用，便辞别项梁浪迹天下，找寻救世明主。在淮阴，张良偶遇同为韩国后人的韩信，发觉他胸怀大志，便劝诫他忍辱负重，将来必能成就一番大事业，韩信受到鼓舞后经漂母乞食，忍胯下之辱，成为后世佳话。沛县人刘邦，是个流氓，终日和一帮兄弟做些偷鸡摸狗的小勾当。

刘邦往邻县做了一次‘买卖’，结果被沛县县令捉拿归案。刘邦在邻县犯了法，被县令拘捕，幸得好友萧何相助，萧何不但劝说县令免除刘邦之罪，更要他利用刘邦得人心的特点，将其封作亭长，从此可保沛县无事，县令听后只得答应下来。韩信落泊淮阴，得歌姬月姬怜悯，二人心心相惜。吕公为躲避乡中恶霸，带着两个女儿吕雉和吕?到沛县投靠当县令的外甥。此时，刘邦听闻相县有一美女虞姬国色天香，便欲向对方提亲，在路上遇到秦兵调戏虞姬，刘邦欲以亭长身份替虞姬解围，可无济于事，幸得项羽狩猎经过，救了二人。在虞姬家里，其兄虞子期感到项羽和刘邦都对虞姬有意，却又不知虞姬喜欢哪个，便让二人在三日内筹措聘礼，先来府中求亲者，便把虞姬嫁给他。刘邦连忙回沛县筹聘礼，但项羽回到吴中，惊见先前所伤的秦兵带了大批人马来缉捕自己，项羽杀退秦兵，顿觉虞姬家中也非久留之地便急忙前往，果不出所料。

项羽击退围攻虞府的秦兵，带着虞姬奔赴项营。项羽救出虞姬兄妹后，便把二人留在了项梁军中。刘邦虽得不到美人虞姬，却在沛县县令的宴会里邂逅了吕雉。与此同时，吕雉的父亲觉得刘邦天生异相，断言将来必能成器，有心把吕雉?配给刘邦。吕雉觉刘邦为地痞流氓而非心目中的大丈夫，对父亲的判断将信将疑。虞姬在项羽营中见项羽英勇神武气概不凡，自觉和项羽并不般配，遂萌生离开项营的念头。吕雉不满父亲的安排，去找县令表兄帮忙，却偶遇夏侯婴甘愿替刘邦顶罪，又在巿集上看见刘邦对兄弟仗义疏财，吕雉觉得刘邦有非凡之处，终于下决心答应父亲的提议下嫁刘邦。吕公高兴不已，更把吕?嫁给刘邦兄弟樊哙。