刘邦攻到彭城，彭城守将弃城投降，吕雉得知汉军形势后，急于对付虞姬，幸得月姬和君儿所救，三人逃出彭城宫中。但虞姬误吃下了吕雉的打胎药，突然小产，月姬决定为虞姬流产。项羽听得刘邦攻入彭城，立刻带领三万精兵，反攻彭城。虞姬流产之后身体极弱，只得让月姬去请大夫，却被吕雉发现，吕稚以韩信的下落来引诱月姬说出虞姬下落，幸君儿机警，两人又逃过一劫。这时项羽将攻回彭城的消息已经传遍彭城，在城中的楚军都跃跃欲试，只等项羽回来便立刻起义，内应外合共同对付汉军。楚军杀入彭城，汉军结果全军尽没，刘邦和一班大将狼狈而逃，吕雉为保住一双儿女，和刘太公再次陷入楚营之中。项羽几经辛苦找回虞姬，虞姬已经奄奄一息，幸得太医及时相救，留住了一条性命，但是却已没有了生育能力。虞姬悔不当初，只怪自己任性，从此不能再为项羽留有后人。刘邦仓皇逃走，十几万汉军被淹死潍水，刘邦才和一对儿女会合，大家一筹莫展。

项羽派季布领大军去追杀他们，刘邦为了逃命，竟连一双儿女的性命都不顾，把他们拋下车，幸好夏侯婴拼死相救，才保主了一对少主。刘邦被季布穷追，来到了舅兄吕泽的营地，在吕泽的帮助下把季布等人打得落花流水。刘邦疑心已巨，他立刻领了吕泽的兵往荥阳而去。萧何派信子护送粮饷而来，释了刘邦的疑心，楚汉相争暂成胶着状态，吕雉命郦食其给刘邦送上血书，让刘邦勿忘自己情义，要让其子刘盈当汉国太子。吕雉的信送到，令刘邦十分感动，便决定迁都栎阳，封吕雉之子刘盈为太子，吕雉得到消息，安然在楚营里受罪。刘邦经此一役知道了韩信的重要性，便推食解衣收卖韩信的心。刘邦听从张良等人之计，派随何到英布处进行游说，要让他另投汉军当中。韩信带着灌婴等人去攻赵国，故意在井陉口处?出背水之阵，陈余轻敌认为可杀韩信，李左车却劝陈余小心，陈余不听李左车之言。最后韩信得知消息，立刻派人展开攻击，更派人到赵城中改旗换帜。

韩信井陉口背水一战大败陈余，生擒赵歇和李左车，大家都对韩信用兵之道更为信服，就连在荥阳的刘邦，也大赞韩信，对争霸天下更有信心。张良提出拖延的战术，称等项羽的楚军战得筋疲力歇之时，便是汉军反攻之日，刘邦对张良之献计，一切依从。为了笼络韩信之心，刘邦送一个赵国贵女，给韩信作为夫人，月姬在韩信大婚之夜，才得知韩信和别人成亲。为了分化项羽的实力，刘邦采取了陈平的计策，决定在楚军中施以离间计。在楚营内各种小道消息传来，都说项羽身边的人都对他有了离异之心，就连范增和龙且等都有嫌疑，项羽听闻之后也一一试探各人。陈平派使者向楚军求和，但范增大力反对，此举令项羽心中更疑，便借着一些小事和范?吵了起来，项羽一时之气说范?可告老还乡，范?已看出项羽怀疑自己，虽然虞姬力劝他留下，但他还是离开了项营。项羽得知范?死在途中的消息，才惊觉自己中了刘邦的离间之计，项羽决意血洗荥阳，刘邦军再次大败，落荒而逃。刘邦和部队走散，逃到英布属地，幸好英布拦阻了季布等人的追击，但刘邦不敢留在英布营中太久，便托词先回荥阳宫去。