刘邦一心为了成就千秋大业，对君儿的临终请求根本置之不理。项羽和虞姬接到君儿的死讯，无奈之中退师彭城，但韩信仍带着四十万大军追截项家大队，更设下十面埋伏之计决战霸王。韩信布下十面埋伏之计，誓言要把项羽赶尽杀绝。项羽自恃英勇，却不料“十面埋伏之计”令楚军毫无招架之力，终于损兵折将被围于垓下，项羽和众将万万没有想到和韩信一战竟会如此收场。汉营中，刘邦意气风发，韩信决定继续乘胜追击，张良便献计用四面楚歌涣散楚军军心，将项羽彻底打败。韩信整装待发即将迎战项羽之时，归附韩信的恶?竟然将月姬带到韩信面前，两个久别重逢的爱侣，万语千言不知从何说起，但战事当前，韩信无瑕和月姬?旧，交代妻子照顾月姬后便匆匆出征。

韩信妻子对月姬表面热情，实则冷淡，更在言语中暗示月姬已不配作齐王夫人，一席话语让月姬暗自伤神。项羽大军困于四面楚歌，士兵们开始军心涣散纷纷投奔汉营而去。韩信回到营帐，以为可和月姬团聚，谁知月姬已留书出走。项羽自觉穷途末路，虞姬见状担心自己会延误项羽突围，便决心为项羽一死。当晚，虞姬将房间布置成大婚喜房，并和项羽正式拜堂成亲，同时为项羽挥剑献舞，在舞曲中虞姬含情与其相视，但突然拔剑自刎倒在了项羽怀中。项羽抱着虞姬哀恸不已，悲痛之余决定立即突围而出。可在渡河之时，又为大雾所迷，项羽不但和大军冲散，更被一老者故意误导而迷路，被迫逃到乌江边。此时，霸王的身边只剩二十八骑兵马。

危急之际，一名老者划舟而来，劝项羽上船重返江东，以待东山再起。项羽自觉已无面目再见江东父老，便断然拒绝楚国老人之意，但求把心爱的坐骑乌骓送过江去。项羽和二十八骑在乌江边，与追赶来的汉军再起撕杀。眼看被汉军重重包围，身边战士一一倒下，项羽虽觉留身无用，但不愿死于汉军刀下，便自刎于乌江。此后，吕雉为巩固自己日后的势力，先买通叔孙通和陆贾二人，要求汉朝礼制要跟随儒家学法，然后她又继续收买韩信和彭越等外姓王侯为其效命。但诸位王侯不立二主，不愿投效。因由项羽前车可鉴，刘邦迟迟不肯自封为王，一心等候时机待由众臣推举而定。刘邦又借机以伐鲁之名，夺去了韩信的大部份兵权，确保自己兵权在握。刘邦既夺去韩信的兵权，又改封韩信为楚王，便回归荥阳。在途上张良已有隐退之心，故只求封了个三千户留侯，更把国事重担交于萧何。张良借机告诫韩信：鸟尽弓藏，不要强自出头。但韩信岂能轻易放弃。刘邦知道天下已定，该是自己称帝的时候，便在汜水之滨由众王拥立，设坛称帝，自称为汉王，吕雉封作皇后，刘盈封作太子，大汉江山在此奠下基石。