婚后，吕雉才知道嫁入刘家并无安乐日子可过，身为刘家女人必须日里下地工作，晚上还必须尽为人妻之妇道本份，生活实在艰难乏闷。县令表兄对吕雉心仪以久，为了让吕雉?脱刘邦的纠缠，县令便施计让刘邦带领五百劳役前赴骊山筑陵，此去凶多吉少。刘邦带领劳役前往骊山，但路途中陆续有人逃散，刘邦也知道这一去定是死路一条，便毅然决定不往骊山回复命。项羽细心照顾虞姬，但虞姬却一心想离开项营。项羽收服了季布后，虞姬毅然向项羽提出离开，项羽虽万般不愿，却不可强留，便送虞姬兄妹离去。张良来到下邳，在一桥上遇一老者，张良谦恭诚恳的表现，打动了这位老人，原来他是道家名宿黄石公，一句“孺子可教”后，更把《太公兵法》送与张良。秦王嬴政在沙丘驾崩，临死前吩咐赵高宣遗诏传位于太子扶苏。

奸臣赵高却劝服了宰相李斯篡改了遗诏，立无能的胡亥为秦二世，从次开始了赵高阴谋争权的时代。昏庸无道的胡亥受赵高挑唆一一除去扶苏等秦朝宗室和异己，秦朝逐渐开始走向灭亡。县令得知刘邦并未按时前往骊山报到，便命萧何等捉拿刘邦。离开项羽的虞姬终于知道战乱之时世上并无乐土，在虞子期劝解下，虞姬回心转意决定回到项羽身边。铸件师钟离昧归顺于项羽旗下，这使得项梁军队更加强大。项梁决定联合殷通一齐抗秦。胡亥即位后为铲除异己，大开杀戒，惹来天怒人怨。阳城人陈胜、吴广因延误行程不愿受罚，便团结起义反抗，揭开了反秦的第一面旗帜。萧何和曹参在大泽中找到匿藏的刘邦等人，便劝服刘邦起义，更以“斩白蛇”为名，称刘邦乃天命所授的真命天子。项羽随项梁投靠殷通，可殷通举棋不定以寻找桓楚为借口推搪项梁，项羽叔侄二人一气之下杀了殷通，把其部下收编为项家军，等待时机杀向咸阳。

刘邦被拥为沛公，但因老母被害而迁怒于吕雉，要吕雉偿命，幸得众兄弟和刘父劝解，吕雉才保住一命。张良和韩生在驿馆中讨论当今时势，张良已预知秦之将亡，天下会另立新主，主持秩序，故决定去找寻此人，并辅佐他成就大业。此外，韩信听得陈胜起兵反秦，知道时机已到，便决定携剑离开月姬奔赴贤君。月姬虽千般不舍，但为韩信能成大业便割舍儿女私情，只求韩信答应每当看见月亮便想自己一回，韩信默? 惜别上路。虞姬兄妹在追寻项家军路上突遇秦兵，秦兵把虞姬虏去关押，危难之际幸得项羽赶到相救，虞姬知道今生将离不开这个男人。刘邦虽为沛公，但在沛县仍整天无所事事，又因与旧情人曹氏偷情，惹得吕雉打翻了醋子，吕雉知道自己在刘邦心中并非唯一的女人，也令她更明白日后定要巩固自己的地位。朝廷中赵高开始实施争权阴谋，利用建筑阿房宫架空了胡亥和群臣，连李斯也见不着秦王二世。