怀王被迫答应出兵，项梁让项羽和刘邦去攻城阳，自己则带大军去阿东迎战章邯大军。当夜刘邦等人庆祝出征，怀王前来送别。刘邦趁机把杀羊之事嫁祸给范增。这时项羽等人攻下三川郡，范增用计为李由发丧。赵高得此消息逼迫李斯认罪，李斯在赵高的长期严刑拷问下，早已毫无防备之心，习惯地说着倒背如流的认罪口供，赵高抓紧时机拿得罪状禀告胡亥。李斯作法自毙，更连累家人被腰斩在咸阳巿上，李斯悔不当初竟和赵高篡改遗诏，最后落得如此收场。章邯收到李斯死讯，悲痛之余仍然要和项梁大军决战。定陶一役，项梁骄兵轻战，而章邯则因有援军相助而势力大增，双方交战之际项梁被砍跌下马，范增接报求宋义出兵相援，可宋义自怀鬼胎拖延时间迟迟不愿出兵，并想趁机灭掉项梁?脱控制。范增只得亲自带兵救下项梁，而项梁已是奄奄一息命在旦夕，怀王接讯立刻迁都彭城，更命项羽等人急急回防。

项梁战败，怀王命所有楚军回彭城会师。刘邦等人知道楚军形势有变，张良更劝刘邦小心决定自己的靠向。众人赶回彭城，项羽并未像先前一样觐见怀王，而是赶往探望叔父的安危。而刘邦则趁机表现，赶入宫中拜见怀王，宋义也趁机向怀王进言说项梁不听劝言骄兵而败，有损国势。怀王有心没收项家军军权，但陈婴怕影响楚国实力，谏言怀王不可夺兵权，这让怀王处于两难的境地。生命垂危的项梁把项羽托付给范增，要项羽认范增为亚父，希望范增继续辅助项羽。但此时项羽因痛失至亲叔父，悲愤间竟责怪范增保护不力。刘邦知道这是自己积集势力的时候，便故意亲近怀王，一心和项家军分家，各自为王。怀王也希望利用刘邦势力来钳制项羽，故在分封大典上给刘邦和项羽各自分封，?下先入关中者为王的约定，故意让刘项两方鹬蚌相争。项羽一心为叔父报仇，得知章邯攻击赵国的消息，便请命率兵前往，但怀王却派宋义做上将军，以此来监视并控制项羽的行动，而此刻的刘邦却认清形势，早已为自己暗自定好了去向。

项羽出师迎战章邯，故意违背诺言不带虞姬随军，虞姬明白项羽此次前去为叔父报仇已抱着必死之心，自己也愿意为项羽守节而死。但若留在彭城，怀王对她已有不轨企图，虞姬决定跟随刘邦的军队前往咸阳，君儿劝其小心刘邦夫妇。宋义在安阳驻守四十多天按兵不动，更处处以上将军姿态来抑制项羽和范增，而暗中却勾结齐国欲把儿子宋襄送到齐国当宰相。项羽欲杀宋义，但被范增劝阻，项羽心中不乐，可范增深信等时机成熟并精密安排后宋义的人头定能取下，且可保事后怀王不敢问罪。虞姬决心跟刘邦等人上路，怀王前来送行，但却失望地得知虞姬是故意避开自己，不免心里后悔。刘邦见状暗自高兴，以为终可一亲香泽，吕雉却警告色心又起的刘邦，项羽的强大使刘邦对虞姬不敢轻举妄动。范增和项羽一切准备就绪，立刻发动兵变杀了宋义并找到其子和齐国勾结的罪证，令怀王不能降罪，此次行动使项羽对范增的安排深感佩服，两人的关系也由此开始好转。