嬴婴并未如胡亥般无能，在两个儿子的帮忙下把赵高合谋诛灭，赵高临死也舍不得放下那代表江山的龙袍。嬴婴继位，仍然希望力挽狂澜和楚军对抗，但是兵败如山倒，嬴婴也知道大势已去，决定向楚军投降。项羽急着攻入咸阳，可是二十万降兵和恨秦已久的楚军，在军中矛盾不断，项羽也为这二十万秦兵之事烦恼不已。刘邦却因为没有阻拦而顺利进入咸阳，嬴婴更在轵道交上《玺》、《符》、《节》而投降楚军，刘邦听从张良之言没有杀害嬴氏后人，只留他们让怀王处决。刘邦由沛县起义到进入咸阳已是翻天覆地的变化，在众人的起哄下刘邦坐上了龙座上，初尝当帝皇的滋味。刘邦入主咸阳，在张良的劝导下把一切宝物封存，不动一分一毫，但却无法抗拒胡亥后宫的一众美女，把任务忘得九霄之外。反之细心的吕雉却发现了虞姬的匕首，深怕虞姬未死，便一直追寻虞姬的下落。死里逃生的虞姬不敢现身与吕雉相认生怕又引起杀身之祸。项羽听得刘邦入驻咸阳，知道事情不能再拖延，便决定在新安城外，坑杀秦兵二十万，众人被此决定震惊。韩信到帐中力劝项羽，但项羽主意已定决不再改，韩信深感项羽非治世之主，毅然离开项营。但对韩信观察已久的范增认定此人将来必为项羽大敌，便命人追杀。

韩信幸得陈平暗中相救才得以逃脱，也因此结下他日身在汉营的一段友情。张良听闻项羽坑杀降卒的决定大感不妙，便劝诫刘邦，现今以刘军的势力根本无法与项羽抗衡，当务之急应该立刻撤出咸阳，回驻霸上，待衡量利弊之后再谋后计，刘邦听后纵有万般不愿也只有听从张良劝戒全军撤出。刘邦撤出咸阳后，张良教他借此机会收买人心。在离城前，刘邦与关中百姓约法三章：不掠夺、不杀人、不伤人，以此安定咸阳民心，也为日后争天下积下筹码。临行时，百姓夹道相送，对刘邦的仁义之道敬佩不已。刘邦回驻霸上后，项羽又攻破涵谷关，张良知道项羽已对刘邦起了疑心，便用计让项羽释疑。张良命人把秦宫一切珍宝移交项营，再送上酒食慰劳项家军，但范增完全不受这一套，并告诫项羽此时若不铲除刘邦将来定成大患，但项羽却为结拜之情犹豫不决。刘邦营中左司马曹无伤夜访项营，他的一番密报令项羽下定决心五更攻打刘营。项伯听闻此事，为报张良救命之恩，连夜往刘营报讯，刘邦乘机联姻拉拢项伯，让其替自己在项羽面前美言，更表示愿亲自到鸿门向项羽请罪。项伯回营果然说服项羽，项羽决定暂不发兵，这使范增顿感失望。但机不可失，范增仍然决定将计就计，设下鸿门宴刺杀刘邦。项羽虽然不愿，但对亚父的安排也无可奈何。刘邦接到项营的邀函进退两难，但在张良的计划下，刘邦决定向天赌命，亲赴鸿门以释项羽疑心。

范增设下鸿门宴誓诛刘邦，他在宴席周围安排重兵埋伏。他与项羽商定席间先将刘邦治罪，若有反抗便以玉佩为号当即刺杀。谁知鸿门宴上，刘邦委身下跪，并酒后献舞，此举立刻化解了项羽心中的不满。刘邦更自诉罪状令项羽决定冰释前嫌，范增心急如焚屡屡举玉示意，可项羽视而不见，项羽亲自扶起刘邦与其共饮。范增无奈又施一计，便命项庄入帐舞剑，名为娱宾实在要刺杀沛公，刘邦屡次身在刀剑边沿，幸得项伯再次相救，慌称和项庄双人舞剑。张良见情形危急，立刻命樊哙入帐，项羽安抚众人继续饮酒，并对范增的精心安排依然置之不理，刘邦便立刻借机以内急为借口离开帐内，并在陈平的暗中相助下逃离楚营。范增得知刘邦暗中逃走，立刻命季布追杀。