可在霸上路间，吕雉和周勃早有埋伏，四面涌来相救刘邦，吕雉更利用虞姬的匕首，解除了刘邦之危。刘邦死里逃生，回营后立刻斩杀了曹无伤。季布带着匕首回营，项羽得知虞姬的消息喜出望外，便立刻率军前往咸阳，而对范增之言早已拋之脑后。刘邦逃出鸿门，但张良仍然身在鸿门，幸得项伯之助逃了出来，刘邦看到张良尤如见到救命父母，种种情切令张良甘愿为他卖命。而项羽入了咸阳，其威风霸气和刘邦的亲近仁慈不可同日而语，加上楚人恨秦已久，咸阳百姓对楚军都存着了警戒心理。项羽第一件大事便是去寻找虞姬的下落，可是寻遍阿房宫都不见，加上君儿误会虞姬已死，一怒之下火烧阿房宫。楚军在咸阳，抢夺奸杀，把咸阳城弄得怨火冲天，项羽又下令杀了嬴婴等一班秦朝后人，更是让百姓怨声载道。项羽只望用自己的怒火把整个咸阳城都烧掉，可就在这时，阿房宫里竟传来虞姬微弱的吹埙声音，项羽得知虞姬未死，便遁着埙声找寻虞姬下落，在大火之中把虞姬救了出来，一对英雄美人也断定终生不渝的倾城恋情。大火平息，项羽向怀王请求封王未遂，便和范增商量决定自封。

项羽得不到怀王同意封作关中王，便自封自己为西楚王，他和范增密谋商议，首先把张良调离刘邦身边，让他重归韩国，再把刘邦贬入偏远蜀中封作汉王，刘邦虽是万般不愿也得谢恩接旨，饯别张良时，他送上了黄金千两和珍珠几粒，一来是收卖人心，二来也让张良去向项伯说情，希望有扭转局势的机会。项羽知道虞姬对咸阳有不好的回忆，便想立刻回师彭城，一来迫使怀王让位，二来自己也可以安定军心。韩生劝项羽留在咸阳，但项羽却以富贵不还乡，尤如锦衣夜行辩之，韩生说楚军是沐猴而冠，项羽一怒之下把韩生烹了。在项伯的疏通下，项羽把刘邦的封地加阔，但只?他带三万人马前往蜀地，但范增仍怕刘邦会起异心，便说有一法可以制住刘邦，能让项羽安心。原来范增是要让刘邦的家人作为人质，将他们安置在彭城。刘邦见当前形式不利自己，只得答应，吕雉虽万般不愿留在楚营，但也不得不去。刘邦带上三万人马前往属地汉中，而张良不便相送只在路上出现。离别时他特别吩咐刘邦入蜀之后要烧去栈道，以绝项羽疑心。刘邦明白了张良的用意，张良预言将来必有一大将，能助刘邦成就天下。

项羽等人也不再逗留，离开咸阳迁回彭城，途中君儿感到不安，对吕雉心存阴影，但仁厚的虞姬仍然对吕雉予以同情。回到彭城，项羽急于要见已是义帝的怀王，但义帝自知一离开彭城便帝位不保，在群臣商议下故意称病不见项羽，项羽和范增也全无办法。吕雉在彭城表面上故意亲近虞姬主仆，实为自己安危留下后路。刘邦等人入了巴蜀，刘邦纵情声色，全不理事，令樊哙等人以为出汉中无望，谁知这是刘邦故意使计来迷惑项羽和范增。流落江湖的韩信，前路茫茫，被楚兵追捕。韩信被楚兵追捕，幸得张良出现解救，张良知道韩信已离开楚营，便决定将他推荐给刘邦，他认为韩信在汉营中定能一展所长，有所成就。但韩信以栈道已毁，怎能入蜀为由提出疑问，张良出示陈仓旧图，说此图可让韩信入蜀，也可以助刘邦再出关中。彭城内风起云涌，义帝一直称病拒见项羽，项羽也全没有办法，范增提议可利用一人，那便是义帝一直暗恋的虞姬，虞姬探视过义帝之后，说义帝根本无病，项羽立刻入宫强迫义帝迁都。义帝表明自己宁死不迁，项羽恼恨不已，便起了杀义帝之心。韩信终于入到蜀中，但为了表现自己的真正实力，韩信隐去张良引荐一段，求见汉王，但刘邦因苦于困在蜀中，于是只把韩信派作粮仓连敖的一个小官，韩信心中郁闷。一次因为其它人犯事，他也差点被夏侯婴一起处死，韩信一句何以杀英雄，把夏侯婴唤住，更带他引见给萧何。