姜梅被哥哥谷田软禁在日本军营，生不如死的姜梅求哥哥要不放了她，要不就杀了她，谷田不容辩驳地告诉姜梅，在妹妹没有真正转变观念前，他决不会让妹妹离开自己再去干涉险傻事，他要让妹妹跟着他，亲眼见证天皇军队，占领南京，征服整个中国。
眼看谷田派专人日夜看守自己，姜梅脱身无望，只好当着野岛的面，伪装转变了观念，被野岛高兴任命为日军随军记者，跟随休整了五天的武城旅团，从上海开始向南京进军，进军途中，溃败的国军不是望风而逃，就是投降做了俘虏，姜梅眼看着四五个日本兵，就能看押着一百多个俘虏给日军做运输苦力，心中难抑悲愤，忍不住问国军俘虏为什么不拼命反抗时，野岛得意地开导姜梅，日本能以少胜多，皆因为他们有人人效忠的天皇，有高度凝结的大日本民族精神，而中国人的精神，从鸦片战争开始就彻底被摧垮了，所以一盘散沙、无药可救的中国、需要由日本帝国来帮助重建，共兴共荣。
姜梅对野岛的教化表面迎合顺从，让精通中国文化的野岛把姜梅当做精神交流的知己，但每当姜梅单独和二哥谷田在一起时却忍不住本性流露地告诉二哥，日本想打败中国没有他们想得那么容易，中国如今再弱，也是一头狮子，日本再强，也只是条狼、这世界上，没有狼打败雄狮的奇迹。谷田底气十足告诉妹妹，奇迹是靠英雄创造出来的，如今大日本皇军，就要创造史无前例的战争奇迹。
1937年12月8日，日军从三面合围攻打南京，要在天皇生日12月23日之前拿下南京给天皇做生日献礼。
驻守乌龙山炮台的国军在齐满堂，赵景舟带领下，做好了和来犯之敌血战到底的准备，不料，由武城统帅的西进的日军第三师团、在野岛的建议下，避开了易守难攻的乌龙山炮台阵地，绕道直接扑向南京城。
驻守乌龙山的158师官兵，寸步不离死守阵地，当南京城方向的炮火声传来，齐满堂和景舟得知日军已经兵临南京城下，他们在无法和上级取得联系的情况下，自作决定，率所部放弃炮台前往南京参战时，南京城已经被日军在13日攻克，驻守南京的部队撤往江北，158师残留的一千多名官兵，变成了沦陷区中的一支孤军。
面对孤军随时有被日军剿灭的危险，深陷困境中的齐满堂打算解散队伍，保全士兵的生命，随着南京城日军对平民实施大屠杀的消息传来，景舟坚决劝阻住了齐满堂解散部队的想法，从新坚定了齐满堂带领所属部队和敌人血战到底的决心。
为了使孤军生存下来再伺机和敌人决战，在赵景舟的提议下，齐满堂决定带领残部南下回158师的老根据地江城，背靠卧龙山和日军展开游击战。
江城，四处都是南京逃出来的难民和无组织的国军败兵，赵、姜两家为首都丢失，江城也面临日军攻击惶恐不安。
江城、人心浮动的惠民医院里，无法把医院搬迁走的姜院长，把大儿子姜海鑫召叫来了解政府情况，和儿子商量姜家一族的去留，姜海鑫告诉父亲，江城是连接内地的交通枢纽，政府已经确定要死守江城，几路援军已经在向江城集结，他官职在身，没有命令私自撤走，要被就地正法……
姜老爷看大儿子走不了，几代人累及的家业更无法搬走，无奈中，从不烧香敬佛的他，叫上大媳妇蝴蝶和三个孙子一起跟着姜家大奶奶烧香敬佛，求佛祖保佑、家国平安。
赵家门前的广场上，爱国的学生聚集，高喊抗日口号，誓死支援国军和日军血战到底、与江城共存亡的万人盟誓血书签名，感动着江城的每一个军民，在场的赵老爷擦了感动的泪水回到家后，告诉大儿子清泉，他决定不走了，他这把老骨头要和江城共存亡，让清泉带着家中女眷走，清泉说，爹都不走，他怎么能走，赵老爷说，他活到这把年纪，怎么死都不亏了，所以他不担心自己的命，也不担心家财，他唯一担心的是万一城破、女儿媳妇们受辱、所以他要儿子带着女人娃娃们走。
清泉尊父亲命令，叫来如花和妹妹商量撤离之事，如花当场拿剪刀绞了自己的头发，告诉爹，她原本就是军人，如果城破，她就和日本鬼子同归于尽，清泉和曼桦兄妹俩都被如花的勇气感染，一时间，赵家上下同仇敌忾、决心留下和江城共存亡。
长江南岸，158师残部，避开日军主力的围剿南下，沿途有打散的国军散兵汇集投奔，部队走到茅山镇时，五百多官兵的部队已经发展到一千多人，就在齐满堂决定就在日军没有驻军的茅山镇驻扎整编部队时，大规模南下江城的日军武城师团发现国军残部后，师团长武城命令野岛谷田率部包围茅山、消灭抵抗国军。
随军的姜梅从日军抓获的俘虏嘴里得知，被谷田包围在茅山的国军是景舟所在的158师，为了救景舟救中国军队，姜梅急中生智第一次主动找谷田请求建议，与其消灭眼前的中国军队，不如他们兄妹出面去招安这支中国军队，谷田征求野岛意见后，野岛不但采纳了姜梅的建议，还让姜梅穿上日军军装作为劝降代表，到阵地前喊话，让国军投降。
姜梅在谷田陪同下，来到两军阵地前代表日军劝降，原本决定和日军决一死战的景舟从姜梅的劝降喊话中听出了别样意思，当即说服齐满堂，要齐相信姜梅决不是真投降了他做日寇的哥哥，他们应该利用这难得的机会，假投降，真突围。
景舟的突围方案让已经决定殉国的齐满堂看到了希望，于是齐满堂和景舟亲自出面和谷田在阵地前谈投降条件。与谷田是发小的景舟假装投降，故意提出诸多投降后的条件和要求，让谷田厌烦失去耐心时，姜梅故作站在日本人立场从中劝解说，国军提出的条件越多，说明投降的真实度就越可信，野岛赞同姜梅的观点，于是，一番阵地前讨价还价后，158师和日军野岛联队达成了投降协议。
依照投降协议，在野岛限定的缴械时间地点内，景舟和齐满堂依照突围计划，让一小部分失去战斗力的伤兵到指定地点投降，分散敌人的注意力后，集中兵力从敌人没有设防的险要处突围。
一千多的国军，眼看就要成功突围时，老奸巨猾，留有后手的野岛识破了联军的突围计策，及时通知备用的一个大队鬼子在少佐、佐佐木带领下，率先拦截住了突围国军。
风雨中，一场惨烈异常的突围战打了不到半小时，得知上当，恼羞成怒的谷田便屠杀了真投降的百十号伤兵，率领本部人马赶到国军突围的山口，和佐佐木兵和一处，围堵住了所有突围国军。
野岛的临时指挥所里，野岛备好了青酒，让卫兵把姜梅带了来喝庆功酒，让姜梅准备写日军歼灭顽抗国军的战地报道，姜梅明白野岛识破了国军的诈降计策，强掩难过悲伤，保持着高傲让野岛不要心急，还是等这场仗打完在喝酒庆功。
一小时后，被日军封死的山口，突围的国军将士伤亡已经过半，就在齐满堂眼看突围无望，158师面临全军覆没、准备开枪自杀以身殉国时，一只中国军队突然在风雨中冒了出来，从日军背后向围剿158师的日军发动了猛攻。遥望前来救援自己的部队，齐满堂仰天长啸，天不亡158师。
这支突然冒出来打乱日军阵脚的部队不是齐满堂认为的国军，而是158师昔日的老冤家，由周延辉带领的共产党新四军八支队。因着周延辉、张大同率队的拼死救援，日军的铁桶包围被撕开出一条生命通道，使得危在旦夕的158师绝处逢生、齐满堂和景舟、于百灵带着仅剩的两百多战士冲出了日军包围圈……
当齐满堂，赵景舟、于百灵带领残部突破重围摆脱日军追杀和救援他们的新四军八支队长周延辉、张大同见面时，齐满堂感慨万千，没有想到，今日救他158师命的人，竟然是他的老冤家共产党八支队，于百灵更是激动得失控，抱着老对手张大同喊叫着哥，我们从今后不再是对头，是亲兄弟了……
景舟得知八支队奉命坚守江南打游击，当即提议他们两支队伍兵合一处，共同对敌。齐满堂满怀感激说他的两百个兄弟是共军冒死救出来的，兵合一处他没有意见，周延辉认为国共协同作战没有话说，可是兵合一处，没有先例，他做不了主，因此，他需要请示上级。
齐满堂认为周延辉请示上级是找借口，不愿合兵是怕权利丢失。习惯性地讥讽周延辉小心眼，周延辉没有在乎齐满堂的讥讽，
张大同却不干了，叫嚷着早知道他死也不听周的命令，救下眼前这帮翻脸不认人的白眼狼……
迫切想跟自己的队伍在一起的赵景舟眼看齐满堂不是出自恶意的言语、无端伤害了共军感情，及时指出齐的错误，让齐给他们的救星周延辉认错，齐满堂这一次确实把周延辉当了恩人，自知理亏真诚地给周延辉认错道歉，并请周延辉立即请示上级，他真诚希望和共军并肩战斗。
周延辉接受了齐满堂的道歉，让电报员发报请示上级时，受伤的电报员沮丧地告诉周延辉，发报机在战斗中被打坏了，没有替换零件，无法再使用。齐满堂急唤自己的通讯员，让周延辉用国军的电台发报，岂料通讯员告诉齐满堂，他们的发报员和发报机，在突围中已经被敌人的炮火炸成碎片了。
荒野中，国共两支完全和上级失去联系的队伍，面对随时有被日军消灭的危险，双方军官在景舟的积极撮合下，摒弃前嫌，怀着共同的爱国之心，经过一番紧张激烈的争吵磋商后，共有五百多人的敌后抗日联军宣告成立。联军领导由国军代表齐满堂，赵景舟，共军代表周延辉，张大同四人共同组成，制定了战斗命令由四人协商决定下达，如有分歧采用举手表决的方式决策。就在联军成立一小时后，联军领导们，发出了抗日联军开赴江城卧龙山，在江城卧龙山建立抗日根据地，和日寇血战到底的战斗命令。
就在几乎是弹尽粮绝的联军避开日军走山中小路开赴卧龙山时，在围剿158师中受了轻伤的谷田挟持着妹妹，奉命带领本部跟随日军武城师向战略位置极其重要的江城进军。
进军途中，得知谷田下一个攻击城市是江城，姜梅问哥哥他是不是也准备在江城进行南京大屠杀，谷田告诉妹妹，他的二哥不是杀人狂，只要交战，不是你死就是我活，江城人想要活命，就最好不要做徒劳抵抗，若抵抗他们就是自取灭亡、大屠杀不可避免。姜梅请求谷田，看在兄妹的情面上，如果攻破江城，他能让他的士兵只杀抵抗军人，不杀平民吗?谷田沉默片刻告诉妹妹，他只能做到、自己不杀放弃抵抗的中国平民，对天皇士兵，他不能约束……
江城，姜海鑫正在警察局大院强化培训爱国学生组成的新兵、市长兼城防司令王连方紧急召集江城干部开会，当姜海鑫得知几支前来增援江城的国军都被日军分头拦截，现在要靠他们江城不到三千的保安旅和警察总队死守江城等待援兵时，姜海鑫接受带警察队伍守城任务后，立即返回家，通报父亲，日本大军已经压境，江城肯定难保，立即举家出城逃亡。
姜老爷慌忙召集家人宣布要逃亡时，大奶奶告诉家人，她不走，她要和家共存亡，要死也得稍上个日本鬼子才对得起祖宗，蝴蝶被婆婆的豪气感染说她留下来陪妈，就在姜海鑫说服母亲赶紧走时，属下来报告，日军已经抵达江城境内，切断了江城通往外界的水旱通道。
江城郊外，面对只有保安团和警察总队不到三千人防守的江城，负责攻城的谷田大队长蔑视地要下达攻击令时，担心江城就要变成第二个南京大屠杀现场的姜梅心急如焚地祈求哥哥，不要在家门口开战，让她进城去说服大哥和江城守军归顺日本，谷田有了上次教训，不同意妹妹的请求，坚持执行军令，要尽快用武力拿下江城时，野岛带来了武城少将转来的日军三战区最高军令，取江城要尽可能避免战火，因江城将作为日军对华作战的粮食军需物质中转站和大后方，故此，野岛命令谷田接受他妹妹姜梅的请求，对付江城，他们要采取不战而屈人之兵的上策，先无情摧毁江城外围防线，围困江城三天，让江城守军丧失斗志后，他再跟姜梅一起，代表日本军方，进江城去做劝降工作。
谷田遵照野岛命令，向江城薄弱的外围防线发起了攻击，猛烈的炮火中，根本没有打过仗的学生新兵和警察总队一触即溃，姜海鑫强弩着亲自上阵，坚守了不到十分钟，便再也抵挡不住日军的进攻，只好由着不会打仗却喊着口号坚决不后退，要与阵地共存亡的学生兵们和日本兵拼命，自己跟随丢盔卸甲的警察队伍丢了阵地，逃回城中……
望着狼狈逃窜回城的国军警察部队、谷田所部轻而易举屠杀光坚守阵地的一百多名学生兵后，蔑视地拔了插在阵地上的国军旗，得意地插上了日本太阳旗。按野岛的计划，停止了进攻，对江城进行围困……
被日军围困的江城内，被杀学生家长的哀嚎声中，突降大雪，全城人对城外停止进攻的鬼子即充满刻骨仇恨，又充满极度恐惧、负责江城防守的市长兼保安司令王连方眼看鬼子在城外即不攻城，又不退兵，紧急召集败退回城的江海鑫和江城处营级干部开会，和大家商量、面对强悍的日军，他们是带领队伍冒险突围、还是死守待援、市长提出问题后，在场的干部全部沉默，没有一个发言。市长等候半天后，气恼地问，你们个个都不说话，是哑巴了，还是被日军吓破胆了，是不是都想保命投降?王连方看众人还不说话，气恼地掏出枪放在桌上说，一百多具爱国学生尸体摆在城外，谁敢说投降，他今天就先毙了谁，姜海鑫终于开口告诉市长，他们没有人愿意叛国投降，可是他们面临的实际情况是，此时的江城，敌我力量悬殊太大，无论他们是突围还是死守，结果都是死路、所以他们在没有想到破敌的好办法前、能有什么好说的……
王连方哀叹收起了枪，宣布在没有更好的破敌之法前，先死守待援……
在赵家、认为灾难已经不可避免的赵老爷让大儿子清泉，拿出家中积蓄分发给家中伙计长工，让他们各自逃生后，拿出一根金条给儿媳齐如花、让如花不必守在赵家、守在江城等死，在城破之前，她要想办法出城去逃生。
遗传了父亲豪气的如花把金子还给了赵老爷，拿出父亲留给她防身的枪告诉赵老爷，虽然他和景舟是名义夫妻，可是她是真喜欢景舟，所以她愿意留在赵家，和赵家同生共死……
就在赵老爷再次被如花的侠气感动，认定如花不管生死都是他唯一的好儿媳时，一心要救家人，救江城百姓的姜梅带着穿着中国人装束的老牌日本特务野岛走进了自己的家门。
担任江城防守副总指挥的姜海鑫面对日军压境，拿不定主意是血战到底、舍命成为抗战英雄、还是保全自己和家人生命投降，成为千古罪人时，妹妹突然带着日本特务走进家门，让他吃惊之后，最终决定投降城外的弟弟保全家门时，妻子蝴蝶蔑视地指责妹妹姜梅一回家就劝大哥投降日本、等同于汉奸，姜梅苦笑着告诉嫂子，不用嫂子说，她明白自己的行为，是任何中国人都可以指责她的汉奸行为，但是只要能保住江城十几万百姓的性命，避免南京大屠杀的悲剧在江城上演，汉奸的帽子，她心甘情愿戴在头上了……
蝴蝶听妹妹讲述眼见南京大屠杀的悲剧，明白妹妹委曲求全的大善之心后，问妹妹，城外的日本鬼子就真的有那么厉害，中国军队就打不过他们吗，姜梅如实告诉嫂子，她相信中国最终会胜利，但是眼下，就凭江城的守军，根本抵挡不住二哥带来的日本军队、城外一百多个活生生的战士、在瞬间变成一百多具尸体已经说明了一切。
就在蝴蝶悲叹自己当年同情的小弟弟姜丰亭怎么会变成屠杀中国人的恶魔时，姜老爷愧疚地走出来说，是他做的孽，他当年留学日本时，不该隐瞒家人和妻子找日本女人做情人，更不该把日本情人和儿子带回中国来生活，现在他的报应来了，他失踪的日本儿子是回来向他讨债寻仇的，他让大儿子不要跟他一样做错事，宁死也不能败坏家门做汉奸。
面对让大儿子和日军决战的姜老爷，一直没有说话的日本特务野岛终于说话告诉姜老爷，20多年前，他就认为姜万林是没有理智、感情用事的糊涂人，所以他当年坚决反对妹妹枝子跟姜万林交往，如果当年妹妹枝子和姜万林听了他的劝告，就没有后面的情感悲剧，事到今天，他发现姜万林依然没有长进，还是情感用事的糊涂虫，他看问题的眼光，远不及他的女儿姜梅，如果江城军民不投降，他的儿子谷田就会带领日军攻进江城，毫不留情地屠城……
姜老爷悲愤地问野岛，他这个人日本特务当年把儿子从他身边偷走，是不是就是为了把儿子培养成仇恨他，仇恨中国人的杀人狂来复仇的。
野岛冷笑告诉姜老爷，他小看野岛了，他当年把自己的侄儿接走，只不过是为了让侄子做一个堂堂正正的大和民族优秀子孙，而今、谷田没有辜负他的期望，成为了一个优秀的天皇战士，他今日带兵，兵临江城，也不是来复私仇的，他是为天皇实现大东亚共荣圈而战，因此，如果江城守军不投降，就算姜老爷出城，把自己的命交给他儿子，他儿子一样会带领日本皇军荡平江城，决不会有任何的仁慈。
姜梅以自己的眼见，证实野岛的话不是虚言，当姜老爷听女儿说，儿子在上海之战中用中国妇女儿童做挡箭牌和景舟的国军作战时，姜老爷崩溃地瘫坐椅子中，说野岛太恶毒，怎么能把自己的亲侄子培养成了恶魔……
姜海鑫在野岛威慑与诱惑下，最终决定不做无谓牺牲，要投降日军，保家保全城百姓安危时，姜家后院里，一直没有露面的姜家大奶奶做好了赴死准备、她从容地带领丫鬟伙夫们做年糕，包粽子、要过好最后一个年。
一小时后，姜海鑫带着姜梅和野岛去见江城市长王连方，当王连方弄明白野岛、姜梅和姜海鑫的关系，野岛保证只要江城守军放弃抵抗，投降日军，日军进江城后，不会乱杀一个江城百姓后，王连方矛盾再三，告诉野岛，为了江城百姓能幸免于难，他可以背负罪名命令江城守军放弃抵抗，但是他和保安团的军人们不能投降日军，如果野岛能答应，让开一条通道让他带兵出城撤离江城，他即可把江城让给日军。
老奸巨猾的野岛当即答应了王连方的请求，跟王连方约定，三小时后，日军撤离北门，让王连方率兵撤离江城。