不怕死，但好色的于百灵经不住贞子的色诱，在和贞子温存一夜后，在野岛的再次洗脑，江海鑫的鼓动启发下，于百灵终于立场松动，抱着好汉不吃眼前亏的心理，在野岛面前宣誓为天皇效忠。为消灭联军出力。
通过于百灵夸大联军力量的供述，为彻底消灭在卧龙山一带已经有群众基础的联军，谷田和野岛商量后决定，对卧龙山周边地区进行坚壁清野，企图困死联军，一时间，卧龙山周边百姓，陷入浩劫中;与此同时，叛徒于百灵被野岛派回卧龙山、任务是烧毁联军粮食，弹药，制造内部混乱，逼使联军放弃易守难攻的黄龙寺，走出天沟地缝和日军决战或投降。
面对日伪军在卧龙山周边搞坚壁清野，齐满堂满腔怒火认为周边百姓是因为他们遭了秧，不顾周延辉反对和景舟的劝告，亲自和拥护他观点的张大同带领五十人出天沟地缝，企图偷袭驻扎在桂花镇的日军，打击敌人威风。没有料到，齐满堂和张大同刚一出天沟地缝，便被张网以待的日军佐佐木中队伏击围攻，拼死突围中，齐满堂肩头中了一枪，所幸景舟及时带队前来救援，营救齐满堂和张大同所部，退进天沟地缝，凭借易守难攻的天堑，把日军阻挡在难以逾越的山谷外。
联军营地，就在受了轻伤的齐满堂为此次出山偷袭失败，觉得窝囊生气对身边的人都大发脾气时，景舟来告诉齐满堂，大难不死的于百灵从江城逃回来了，齐满堂觉得跟自己出生入死的兄弟回来是喜事，叫嚷着跟景舟一起去看于百灵时，没有想到，对于百灵从日本人手中逃脱产生质疑的周延辉，正扣押于百灵进行审查……
本就因为分家之事和周延辉矛盾激化的齐满堂，眼看周延辉把他的人当叛徒审查，不顾赵景舟反对、当即和周延辉闹翻了脸，
不但强行释放了于百灵，还要周延辉立即拉出联军缴获的物资清单来，他的国军要尽快跟周延辉的八支队分家，周延辉也在气头上，告诉齐满堂，分家的清单他早拉好了，要分现在就能分，在场的土匪大当家王长保问齐满堂和周延辉，他们国共若是现在分了家，他和他投诚的土匪弟兄们跟谁一边?在场的王元一本正经说，土匪队伍既然投诚，当然应该投政府国军这边，眼下若不是联合抗日，共军依旧是要被国军围剿的土匪、张大同一听王元骂共军土匪，当即不干了，挥拳就要揍王元、现场顿时大乱……
眼看国共两军矛盾升级到了要动手的地步，景舟忍无可忍开枪让所有人住手、他冷静地道，大敌当前，他们不全力想办法对付鬼子，却在这窝里斗，闹分家，联军要是散了，谁最高兴，是日本人最高兴!
在景舟痛心的责备声中，一场分家风波暂时平息了。
面对围守在山外的日军，在景舟的说和下，齐满堂和周延辉再次放下成见坐下来商量联军的对敌方案时，齐满堂没有当回事的枪伤，因感染发起了高烧，山上无药治疗，伤口迅速溃烂恶化，眼看有生命之忧，如花着急中不顾军纪，要偷着下山去寻药，被景舟拦阻，就在景舟跟周延辉商量决定，由景舟下山去江城通过姜梅找药、救齐满堂、以及受伤没有药医治的十来个伤员时，对周延辉怀恨在心的于百灵喝了点酒，想起跟他温存的日本女人，想起野岛给他的金钱美色许诺和任务，顿时失去理智，鬼使神差地暗杀了看守联军存粮处的一名战士，放火点燃了伙房。
大火一上房，于百灵顿时清醒后悔，喊叫着第一个上前救火……
燃烧的大火在周延辉，景舟带领战士全力抢扑下虽然熄灭，但伙房内的粮食被烧毁大半，眼见被烧焦的战士尸体，周延辉和景舟、王元都确定是内奸放火，周延辉认定是于百灵所为，景舟却认为于百灵生活作风是有问题，但是打日本从没有含糊，而且在救火中奋不顾身被烧伤，不可能是放火内奸。景舟为于百灵的辩护，让本就后悔的于百灵内心更加难安，在周延辉的坚持下，为防止内奸继续实施破坏，联军领导开会决定，把于百灵和王长保一共五个重点怀疑对象囚禁了起来，接受审查。
审查内奸由周延辉和王元负责，景舟则按原计划，冒险下山去找药。临行，被急剧恶化的伤病折磨得奄奄一息的齐满堂把景舟和如花的手拉在一起，告诉景舟、他可能过不了这一关了，他为抗战而死，没有遗憾，唯一遗憾就是女儿没有真正的归宿，他让景舟不要为他冒险下山找药，只要景舟答应跟如花做真夫妻，他死而无憾。
为安慰齐满堂，景舟嘴上答应齐满堂的要求后，毅然独自下山，偷摸过日军封锁线，去为齐满堂寻找药、行走半路、黑牛跟了上来，景舟让黑牛回去，黑牛坚决不从，赵老爷的话在他心里生了根，无论赵老爷活着还是死了，他的事就是跟着景舟，直到死为止、景舟拿黑牛没有办法，只好带着黑牛前往江城。
联军临时审讯室里，第一个接受审查的于百灵狠下心，开口就有理有据地栽赃土匪头子王长保最有可能是杀人放火的元凶。
于百灵的根据是王长保在跟他喝酒时，发牢骚说过，在联军里，共产党国民党的干部，都不把他和他的弟兄当好人看，处处得夹着尾巴做人，惹急了他那天点把火烧了营地，去投鬼子……，
于百灵的检举，得到了两个战士证实，虽然周延辉认为王长保嘴上发牢骚说了这样的话，就未必这样做，但是，当王元采用国民党审讯共产党那套极端残忍方式审讯土匪出生的王长保时，原本不怕死的王长保，受不住生不如死的煎熬，屈打成招承认是他怨恨不把他当颗葱的共产党和国民党，是他烧了存粮，想投靠日本鬼子，想荣华富贵。
有了王长保的供词，王元当即提出要公开处决王长保、周延辉依然心存疑虑，坚持决定、进一步调查证实后在做最后决定。
王长保被关押等待处决、土匪部落的战士更加被国军歧视，喝多了酒的张大同更是当面骂土匪兵们好吃懒做、偷东摸西没有好东西，原来的土匪二当家廖二虎在忍气吞声由王元、周延辉先后传讯审问后，含恨召集几个老弟兄商量、准备冒险救大当家、逃离联军……
景舟和黑牛伪装成叫花混进江城，首先找到李老师了解姜梅的情况，得知姜梅没有出事，依然在日本人控制的医院任职后，在李老师配合下，在日军严格把守的医院里、景舟扮成跌断腿的老人，找到了在医院任职的姜梅，姜梅明白景舟此来的目的后，从掌管药品的日本军医手中骗领出剂量不大的刀枪特效药，交给景舟后，告诉景舟，她一次只能领出这么多药，她也不能跟景舟进山给齐满堂疗伤，一是，她被日本人盯得很紧，二是她的父亲也已经病入膏肓、她随时要回家抢救父亲……
景舟理解姜梅的难处，带着药当晚要出城时，他不甘心地把药交给黑牛，让黑牛先拿药回去救齐满堂，他要折回医院想办法偷出更多的药、黑牛死活不走，在景舟拿枪以自杀威胁下，黑牛不得不离开景舟回山送药，景舟和李老师返回城，伺机在医院偷更多的药……
卧龙山，齐满堂生命垂危，粮食报警，王元代表齐满堂跟周延辉紧急协商，要求处决王长保，立即带领联军突围出卧龙山前往安徽投国军十四军时，土匪二当家廖二虎带领手下十个弟兄开始秘密行动了，他们暗杀了看守，救出大当家王长保连夜叛逃……
当周延辉王元接到报告时，熟悉山路的叛逃土匪已经出了天沟地缝，被围山的鬼子包围。
面对包围了自己的日伪军，王长保立即让跟随自己的弟兄高举双手投降，并高喊着告诉为首日军佐佐木，他们烧了联军粮食和军火，是主动归顺日军，愿意和日军一起消灭顽抗联军的人……
佐佐木信了王长保，接收了投降归顺的土匪人马，这一过程，被回山送药的黑牛尽收眼底。黑牛绕开围山敌人爬悬崖回到联军驻地，把药交给周延辉的同时，把王长保投降日本的事情告诉了周延辉，周延辉由此才确信王长保是放火杀人内奸，彻底解除了对于百灵的怀疑。当周延辉亲自去释放扣押的于百灵，向于百灵真诚道歉时，于百灵内心感到了愧疚不安。
佐佐木带着因怨恨而背叛联军的王长保去见了野岛和谷田，谷田和野岛从王长保嘴里得知，他们给于百灵下达的任务被王长保完成了，得知联军所剩下的粮最多能撑五六天，野岛得意地决定保持原有计划不变，加强封锁，继续围困，逼迫联军出山送死或投降。
联军驻地，军医用黑牛带回来的药控制齐满堂的伤口恶化，没有明显效果，如花在为父亲病情继续恶化难过的同时，更为留在江城继续冒险弄药的景舟担心。王元再次和周延辉为联军如何破敌发生争执。周延辉认定利用天堑，坚守反击是破敌之法，王元则认定、全力突围才能获生、两人意见达不成一致，分家，分头行动的计划再次提了出来……
江城、景舟再次伪装病人见到姜梅，要姜梅配合盗取医院药房，姜梅答应配合，但要景舟想好带着几大箱药、如何出城的办法，景舟把想好的几个方案一一告诉姜梅，姜梅都加以否定，认为景舟的方法不稳妥，如果实施只能是白白送命。
姜梅的一再否定，让景舟认为姜梅不想冒险是立场发生了改变，被冤枉的姜梅为此跟景舟闹翻了脸。就在姜梅也想不出好办法送药出城，景舟等不及了，不顾李老师反对决定冒险盗药时，江老爷生命走到了尽头。回光返照中，他乞求守在面前为自己送终的姜梅去求两个哥哥回来，他要见两个儿子最后一面。
半小时后，在姜梅的恳求下，姜海鑫说服谷田一起回到了家中，面对垂死的父亲，姜海鑫忍不住悲伤难过，谷田依然冷漠地问父亲，叫他回来干什么，即便是死，他也不会原谅父亲的罪过。
姜老爷让姜梅扶自己起来后，告诉谷田，他知道因为自己当年的软弱，让日本妻子和儿子在姜家受了些委屈，但是他到今天也不认为姜家对谷田和他的母亲犯了什么罪过，所以今天，他叫儿子回来，不是希望儿子原谅他的，而是他要儿子不要再受他恶毒舅舅野岛的挑唆和蛊惑，不要和中国人为敌，而成为历史的罪人，他要儿子答应他，学习印度阿育王、放弃仇恨和杀戮，及早顿悟，立地成佛。不要再为日本卖命，屠杀自己的同胞。
谷田冷冷地告诉父亲，他不能答应父亲，父亲绝望问为什么不能答应，谷田告诉父亲，因为他不信鬼神，不信来生，他痛恨母亲当年无知地选择跟一个懦弱的中国人私奔，他相信日本大和民族是世界上最优秀的民族，因此他感激舅舅野岛让他成为最优秀民族的一员，他深信贫贱落后自私的中国人，想要在将来过上富足美好的生活，就必须经历被日本皇军无情征服，统治、改造的过程……
谷田根深蒂固的日本军国思想，致使姜老爷在彻底绝望愤恨中，伸手想掐死谷田，谷田抓住父亲无力的手，把父亲推回到床上，姜老爷在绝望中圆睁着眼死去，姜梅在悲愤中突然抽出大哥江海鑫的枪，对准了谷田要替父亲杀了谷田为民除害，姜海鑫在惊慌中夺了妹妹的枪，求弟弟饶妹妹一死，谷田让姜海鑫放心，妹妹姜梅始终是他唯一的中国亲人，他绝不会让妹妹死，他要兑现他的话，让妹妹亲眼看见日本皇军统治整个中国。
在姜海鑫请求下，伪善的野岛同意江海鑫按中国习俗厚葬父亲，藉此宣传中日亲善。姜府大张旗鼓办姜老爷的丧事，景舟满怀复杂心情，决定不要悲伤的姜梅配合独自冒险盗药时，姜梅找到景舟，告诉景舟，她已经想到了送药出城的最好办法。姜梅的办法是把从医院偷出来的药放在父亲的棺材中，随父亲一起出城埋葬后，景舟再去刨坟把药挖出来。
姜梅的办法、景舟也认为是个好办法，但是他有心理障碍不能这么做，他不能掘一个爱国老人的坟，让老头死都得不到安宁，姜梅态度坚决地告诉景舟，他父亲临死、想亲自掐死背叛祖国的儿子，可见父亲对日本鬼子的仇恨有多深，故此，景舟为了抗日救国而掘姜老爷的坟，只要景舟取走药后，不让老爷子暴尸荒野，老爷子地下有知，一定会为自己死了后还能为抗日做贡献感到高兴。
姜梅的态度克服了景舟的心理负担，于是，景舟在姜梅李老师的配合下克服了洁癖的生活习性，装成死人从太平间进入药房，杀死看药房的日本兵，剥了日本兵的衣服，让日本兵变成太平间的死人，景舟和李老师穿上日本军装，把两大箱药装上运尸车盗出医院，按预定计划直接把药送进姜家大院……
就在姜梅把一包包药放进棺材时，为父亲守灵的江海鑫来了，质疑地问姜梅往父亲棺材里放什么东西。姜梅从容地告诉哥哥，她往父亲棺材里放的是防潮防虫防鼠药，她不想父亲在死后被虫蛀老鼠咬，江海鑫没有产生任何怀疑，穿上孝服为父亲守灵。
就在姜老爷的灵柩出城下葬的前一天，武成少将从南京打电话来问野岛和谷田，江城日军剿灭联军的进展情况，谷田自觉愧对武城将军信任，要野岛改变保守克敌计划，立即进山围剿联军，野岛坚决不同意，认为再等几天，联军一定不攻自破，为此，野岛和谷田产生分歧和激烈争辩。本就牙疼的野岛和谷田争辩上火、牙疼更厉害，立即打电话让江城医院院长，日本医官黑泽来给自己彻底拔掉疼了一星期的虫牙，患胃病的黑泽惊恐地来告诉野岛，医院药房被盗，看守失踪，医院现在没有了麻药，也没有外伤药了。野岛恼怒之极，痛斥失职院长后，一边派军需官去南京调药，一边命令谷田会同江海鑫封锁所有出城通道，严查被盗药品，消灭在江城盗窃药品的抵抗份子。
姜海鑫奉命严查一天没有任何线索，第二天，在野岛的准许下，他怀抱父亲在日本留学时穿和服的遗像，扮演大孝子和姜梅一起在哭丧的鼓乐队跟随下，送父亲的灵柩出城。城门口，巡查到此的野岛看着姜老爷巨大的棺材，和闻讯来为姜院长送行的民众，突然起疑地问陪同的谷田，如果他是盗药的抵抗份子，会不会把药藏进姜老爷的棺材偷运出城，谷田为了表露对舅舅对天皇的忠诚，当即命令日本兵开棺检查……
眼看姜梅满腔愤恨地怒斥谷田，不允许日本兵开棺检查，穿着孝服的江海鑫，立即想起妹妹在昨日往父亲棺材中放药的情形，就在江海鑫认定棺材中是被盗药紧张万分，不知所措时，谷田和日本兵打开了棺材，让江海鑫吃惊不解的是，日本兵从棺材中搜查出的一包包药、并不是被盗的西药针剂，而真就是防腐的中草药。
在谷田向妹妹鞠躬道歉声中，勾画了花脸，混在社戏哭丧队伍中的景舟鸣锣哭喊着开道，引领着送丧队伍浩浩荡荡出城。黄昏时，姜老爷的坟前，姜海鑫烧完纸钱带着自己人马离开了，当坟前只剩下姜梅一人和四根抬棺材的大竹杠时，擦去满脸油彩的景舟背着一个背篓走来，和姜梅一起砍开四根大竹杠，取出里面藏着的针药。
临别时，景舟紧紧拥抱姜梅，感谢姜梅对他和联军的支持，姜梅说，景舟应该感谢的是他自己，如果不是景舟改变了她的藏药办法，这批药已经落到日本人手中了、景舟问姜梅她的父亲已经去世，姜梅打算何时进山与他并肩作战、姜梅想到如花和景舟的关系，苦涩微笑说，她进山做一名作用不大战士，不如她留在敌人的窝里对联军的帮助大，他们还是等抗战胜利时，在好好团聚过正常人的日子吧……
景舟和内心有隐痛的姜梅不舍地告别，背着一篓药，避开日军的封锁，于午夜返回了联军驻地。令景舟没有料到的是，当他把药送到齐满堂面前时，齐满堂在十分钟前已经去世，周延辉悲痛地责怪景舟为什么不早回来十分钟，景舟问周延辉师长留下了什么遗言，周延辉说老齐留下两个遗言，一是景舟顶替齐师长之职，联合共军和日本人决战到底，二是要景舟兑现诺言，跟如花做真夫妻，为齐家传宗接代……
姜海鑫回城后，连查两天也没有查出被盗药的下落，就在牙痛疯了的野岛恼怒地训斥姜海鑫无用时，从南京运来的药品连夜送到江城医院，胃痛病发作的黑泽院长让值班的姜梅顶替他去给牙疼疯了的野岛拔牙。姜梅带着麻药和工具奉命去给野岛拔牙，姜梅在拔牙时以自己力气小，麻药质量不高为由，半天拔不掉野岛的坏牙，折磨得野岛嗷嗷叫，一旁观看的谷田看出姜梅在故意折磨野岛，自告奋勇从姜梅手中接过钳子帮野岛拔掉了牙。
第二天，解除了牙疼的野岛在谷田再次请求下，终于同意提前扫荡卧龙山联军，不负武城将军厚望。