1945年，黑风岭阻击战，国军七十三团以几乎尽亡的代价完成了阻击任务，八路军独立团杨振武率部及时赶到增援，叶龙带领为数不多的士兵得以逃脱。四年后陕西太白山，解放军独立团解放了江口县城，国民党残余部队及四周土匪蠢蠢欲动。望花区区长陈晓慧、杨振武向师长报到。师长向他们介绍了江口县的情况及花有财在江口的地位以及社会关系。陈晓慧、雷啸天、杨振武一行人来到花府了解情况。而二郎山的叶彪、叶豹兄弟也与花有财约定在仙鹤居会面。叶彪向花有财说丁家军的祁杰三在招兵买马，自己想向花有财买进大量的枪支来扩充自己的实力，花有财没有立即答应。而这消息被另一股黑风寨土匪头子郑胜西的老婆芙蓉花知晓。

重庆保密局委派白冰冰去江口县实施魅影计划，并告诉她丁大牙是丁家军的魂魄，而蛰伏在乌鸦洞的丁家军仍是F共的主力。陈晓慧来向杨振武反映军统线索，并向他们介绍了一些江口县的情况，共同商量如何剿灭土匪。二郎山土匪二当家叶豹喜欢被他们解救的黑玫瑰，而黑玫瑰喜欢的是大当家叶彪。花有财来到仙鹤居见到了白冰冰，白冰冰表明了自己的身份，并以茶叶商人的身份住到了花府。黑风寨土匪郑胜西通过开卤肉馆的牛武和小天椒见到了花有财，也想向花有财买大量的枪支，花有财与郑胜西也打起了太极。师党委决定，让杨振武的独立团和区中队紧密配合，协同作战来完成剿匪任务。陈晓慧、杨振武和副团长雷啸天决定先攻打黑风寨。解放军攻进了黑风寨，郑胜西带领主力从山上的一个山洞逃了出去。

叶彪来到黑风寨向芙蓉花打听黑玫瑰的下落，不想却被困在山上。花布鸽受花有财指派住到了牛武的卤肉馆，趁半夜天黑翻墙回到花府来到三奶奶的房间。三奶奶告诉花布鸽自己有可能怀了他的孩子，二人深怕奸情败露，为此事发愁。白冰冰来到乌鸦山，带来了丁书恒委任祁杰三为江口支队司令的委任状。白冰冰让祁杰三后天一起对江口四县同时发起攻击。祁杰三率领近两千土匪对江口四县同时发起了进攻，各县大队和区中队顽强反击，在江安和陕南解放军的增援下打退了土匪的进攻。上级和军委决定让杨振武的独立团回江口剿匪。陈晓慧被任命为独立团政委，协助杨振武全面开展剿匪行动。白冰冰突然宣布停止一切行动，并且向花有财打听黑玫瑰。

小天娇揭露李老大就是当晚打死魏岐山的人。李老大承诺牛武只要不泄漏此事就保他们平安。小天娇把李老大是国民党特务的事情告诉了花有财，花有财叮嘱他们要不动声色。芙蓉花深夜来到牛武的卤肉馆打听她妹妹黑玫瑰的下落。乌鸦洞里，旋风通知老二和老九有大批商货从祁山路过，老九决定把货劫下来，不想他们劫到的是叶龙的队伍，老九派人埋伏被叶龙打败。叶龙等人顺利穿过了黄石沟进到二郎山与叶彪、叶豹相认。白冰冰再次来到乌鸦洞为丁家军打气，并留下花布鸽在乌鸦洞，说她从重庆回来后就带他一起离开。陈晓慧让小玫当警卫员。杨振武率领独立团回到了江口县，江口人民夹道欢迎。

花有财在西风岭向郑胜西交了军火，并让郑胜西在自己准备的联盟书上签字。牛武告诉花有财叶龙回二郎山的消息。二奶奶、三奶奶都因找不到花布鸽着急，花有财也是一肚子火。三奶奶来找二奶奶问花布鸽的去向，二奶奶对三奶奶和花布鸽的关系产生了怀疑。白冰冰向祁杰三和他的手下分析了现在的形势，并提出建议让祁杰三联合二郎山和黑风寨一起攻打解放军独立团。祁杰三告诉白冰冰叶龙回来了，让白冰冰去二郎山联合叶龙，让崔二道去黑风寨联合芙蓉花。杨振武决定让雷啸天跟小玫一起去黑风寨劝芙蓉花投诚，小玫怕雷啸天脾气暴躁，要求他听自己的。

二奶奶因思念花布鸽暗自落泪，花布鸽就在此时敲门，花布鸽的出现让花有财分外高兴。花布鸽来到三奶奶房间，两人商量后决定把孩子打掉，花布鸽悄悄来到药铺要打胎药。花有财向白冰冰透露李老大已暴露，当晚白冰冰带着鹰头把李老大给杀了，任命疤脸为江口的负责人。白冰冰决定请解放军来花府坐坐，杨振武、陈晓慧赴宴。杨振武让大家注意白冰冰，怀疑白冰冰是国民党特务。白冰冰回到花府后回想起了当年自己与叶龙在一起的恋情。花布鸽把打胎药交给了三奶奶，叮嘱她一次一包。二奶奶怀疑花布鸽跟三奶奶的关系，花布鸽出门匆忙撞翻了大奶奶，大奶奶对花布鸽动用家法，花布鸽对大奶奶起了杀心。小玫和雷啸天来到了黑风寨，并告诉芙蓉花二郎山已准备投诚解放军。正在谈话期间崔二道也来了。崔二道带来了一个飘花翡翠观音送给郑胜西，并拿出了祁杰三的联盟书。晚上，崔二道看到黑风寨停了两匹马，猜测解放军也派人来黑风寨了，芙蓉花与郑胜西商量后决定先稳住双方。