屋中的李润和吴智英谈话很不愉快，在谈话过程中吴智英误以为金衡俊想让她出卖自己的身体陪李润来获得投资的机会非常的气愤，屋外的金衡俊焦急地等待这场谈话结束，但是等了许久也不见吴智英出来，于是就想进屋看看情况，当他把门打开的时候看到吴智英正准备离开，于是乞求吴智英和他一起留下，吴智英控制不住自己的情绪打了金衡俊一个嘴巴愤然离去。李润让金衡俊留下一起喝酒，但是金衡俊不放心智英拒绝了李润的请求追了出去。与此同时马容丽来到酒店找胖女人为金载熙出气，一进门二话不说打了胖女人一个嘴巴，告诉胖女人放聪明一下不要再做这么幼稚的事情，马容丽走后胖女人独自坐在屋里委屈的哭泣。
郑老师来到金衡俊妈妈的蒸汗房管金衡俊妈妈要钱并与之发生冲突，被女技师和金江宇拉开，金江宇告诉郑老师这次柑橘小姐比赛冠军有五百万的奖金，如果赢得了冠军奖金全部给郑老师，郑老师听了这些话才消了些气。
酒店里马容丽给金载熙讲述了自己年轻时选韩国小姐的经历并告诉她今后应该怎样做才能登上世界小姐的高峰，金载熙听后表示自己以后在任何事情上都不会掉以轻心。
李润在金衡俊之前找到了吴智英告诉她不要参见韩国小姐，因为自己开始有一点儿喜欢上她了，并给了她一张房卡告诉她不要在外面挨冻，但被吴智英拒绝了。金衡俊找了吴智英好久仍然没有她的消息，无奈下在公用电话亭给吴智英打电话留言告诉她自己知道错了并表示很对不起她希望得到她的原谅，没想到吴智英这时就站在他的身后也听到了自己忏悔的话。吴智英原谅了金衡俊，告诉金衡俊他们彼此之间只是相互利用的关系，没有必要道歉，这话听的金衡俊一头雾水，两人一起回到金衡俊妈妈的汗蒸房。
英顺在百货公司偷偷拿韩服，准备给吴智英参加比赛的时候穿，没想到在准备离开的时候却让朴部长发现了。计划落空，又没有钱买比赛时用的服装，这让吴智英和和金衡俊他们非常着急，就在这时电视报道说因为外币的原因金子的价格正在上涨，可用少量的金子出口换得外汇。金衡俊想到了郑老师和女技师身上的金项链，于是抢了他们的项链出售换了钱给智英买了参加比赛时穿的服装。吴智英在比赛地点焦急地等待金衡俊，没想到却看了到胖女人。胖女人把吴智英拉到一旁告诉吴智英她是今天的评委，如果吴智英代表她的美容院出赛她会让吴智英得第一名，如果不同意就会给吴智英打零分让智英以后无法在这个圈子立足。她们的谈话被金衡俊撞到，智英告诉金衡俊她和胖女人谈话的内容并告诉他最后她会代表马容丽的美容院参加韩国小姐的比赛，金衡俊听到这些犹如晴天霹雳，想起吴智英之前和他说过的他们之间只是彼此利用，金衡俊非常的伤心。更衣室里其他选手都有化妆师帮忙而吴智英只有自己，手忙脚乱的时候女技师伸出援手帮助吴智英梳头更衣，智英非常的感激。
吴智英在后台紧张的等待上台的时候金衡俊给她送来暖身的饮料和烧酒，金衡俊再一次问她刚刚说的话是不是开玩笑，吴智英斩钉截铁地告诉他最后她会代表马容丽的美容院参加韩国小姐的选拔。
比赛的过程十分曲折，自我介绍时吴智英没有记住金江宇给她写的发言稿，对手把她跳舞的鞋子鞋跟弄断，导致跳舞的时候摔倒，金衡俊担心吴智英的脚踝受伤于是上台把她抱走，两人在后台发生了严重的争吵。这时马容丽出现在后台带走了吴智英，并告诉金衡俊她不是来抢走吴智英而是在一开始吴智英就答应她最后会代表自己的美容院参加韩国小姐的比赛。无奈之下金衡俊只能眼睁睁看着吴智英离去，看着她离去的背影，金衡俊回想起高中和吴智英在一起开心的时光。
金衡俊把吴智英从舞台上抱走后，胖女人和金衡俊的同伴都在焦急地寻找他们，就在他们烦躁的不知道两个人去向的时候却看到马容丽拉着吴智英的从化妆室里出来，看到这一幕所有的人都傻了眼。郑老师上前询问金衡俊为什么吴智英会和马容丽在一起，金衡俊只是沉默不语。胖女人回想起吴智英在化妆室对她说已经找到合作的美容院，但她却没想到是马容丽的美容院，非常的恼火。金衡俊的同伴在把所有的希望都寄托在吴智英身上后却得知她已经和马容丽的美容院合作都非常的气愤，但是金衡俊还是告诉大家不要责怪吴智英。BADA化妆品企划理事金强植发现李润对眼前发生的这一切非常感兴趣，于是打电话让助手查查金衡俊的公司最近有没有什么事情发生或者是有没有什么新产品即将生产。
马容丽和吴智英刚上车准备离开，郑老师追了出来想要教训吴智英一顿，马容丽让吴智英呆在车里自己下车应付郑老师，郑老师见马容丽下车于是破口大骂还动粗踢坏了马容丽车的倒车镜，马容丽却非常淡定，她不动声色的又损了郑老师一通，郑老师恼火想要动手打马容丽，这时金衡俊赶来拦下了郑老师，对马容丽说他会用真心打动吴智英让她重新回到自己的身边，马容丽表示拭目以待等着金衡俊的挑战并警告郑老师以后不要再来骚扰吴智英然后驾车离开。
吴智英回到家想要跟家人坦白想要辞去百货公司的工作去参加韩国小姐，但是最终还是没有说出口。吴智英下定决心来到百货公司把辞职信交给朴部长，并请求朴部长对英善高抬贵手，只要他不辞退英善她愿意把自己的全部退职金再加上六个月工资全部给朴部长，朴部长最终同意让英善继续留在百货公司。吴智英恋恋不舍地走过百货公司的一个角落，在电梯里遇到了前来给她送包的金衡俊，金衡俊请吴智英出去喝酒，席间他再一次请求吴智英回来帮自己，但是吴智英依然拒绝了他的请求。
黄社长请郑老师吃饭表示自己现在已经没有钱再往外借，郑老师又没有办法收回金衡俊的钱，于是黄社长告诉他如果金衡俊死了就会有5亿元的保险金，年末还收不回金衡俊的钱就让金衡俊在死亡合同上按手印，如果他舍不得金衡俊死就自己在死亡合同上按手印。说完黄社长带着弟兄们离开留下郑老师一个人喝闷酒。
金衡俊把吴智英送回家，喝多了的两人在吴智英家门口大吵大闹，吴智英问他当初他们俩为什么分手，但是金衡俊却说不知道。吴智英拿出自己全部的财产给金衡俊，她希望这点钱能帮助他一段时间，并表示从今以后两个人彻底的结束不要再见面了，金衡俊无意中发现吴智英家的小店有屋子正在出租，他看着此屋出租几个字愣神了好久。金衡俊回到公司发现喝多了的郑老师躺在地上睡着了，于是他踉跄地把郑老师抬上了床，自己也在郑老师身边睡着了。早上起床金衡俊办公室的钥匙掉在地上，无意中被郑老师发现，他打开了保险柜，但是没发现什么重要的东西，最后拿走了金衡俊公司新研发出来的化妆品样本。金衡俊的同伴希望他把公司卖了来解决当下的财务问题，但是金衡俊表示一定会让吴智英回来参加韩国小姐，让公司成为世界知名品牌。
吴智英正式进入马容丽的美容院开始和同伴接受严格的训练，训练结束后马容丽让所有的人一起洗澡，吴智英因为自己的胸小开始担心起来。在洗浴中心马容丽和学员遇上了同样在这里洗澡的胖女人和她的学员们，胖女人对吴智英动手动脚，马容丽在保护吴智英时无意中发现她的胸是垫出来的。马容丽和胖女人发生口角双方大打出手。
金植强想要和李润合作，但是李润觉得金衡俊公司生产的产品更有发展的前景，想要用低价收购他们的公司再用高价卖出，并让助手开始收购金衡俊公司在各个银行的债券。
金衡俊租下了吴智英家的小店要出租的屋子，在双方在租房合同盖好章后，吴智英的爷爷发现租房的小伙很眼熟，在得知他是洗澡堂家的儿子时非常气愤，要求租房合同无效，但是中介告诉他盖好章的合同不能更改，吴智英的爷爷伤心的蹲在地上回想起当年金衡俊的妈妈是如何伤害自己宝贝孙女的。
马容丽在得知吴智英胸是自己垫出来的之后，她告诉吴智英如果想要得到韩国小姐第一名就必须做隆胸手术，否则一点机会都没有，并表示自己会去说服吴智英的家人同意她去隆胸。
晚上吴智英的家人集体站在店门口阻止金衡俊来店里，吴智英回到家看到家人都站在门口很好奇，这时金衡俊鼓起勇气想要冲进店里，但是被吴智英家人拦下，为了能顺利进屋金衡俊告诉吴智英的家人她要参加韩国小姐，听到这一消息吴智英的家人忽略了金衡俊，金衡俊顺利进了店，但是吴智英却遭了殃，她要参加韩国小姐的事情遭到了全家人的反对。
马容丽带着秘书来到吴智英家拜访，家里的几个男人看到马容丽都傻了眼，吴智英拉着金衡俊下楼却看到马容丽站在自己家也非常的惊讶。
马容丽来到吴智英的家里想要说服吴智英的家人同意她去参加韩国小姐，但是却遭到吴智英家人的反对，当吴智英告诉家人自己不仅要去参加韩国小姐而且还要去隆胸的时候，更是引起了家人和金衡俊的集体反对，这场谈话不欢而散。马容丽离开后吴智英又遭到家里人的集体围攻。
女技师发现保险箱里的化妆品样本不见了，马上怀疑到时郑老师干的，非常担心郑老师已经把样本卖给其他化妆品公司，女技师和金宇江他们最后决定在其他公司分析出样本成分之前一定要把韩国小姐捧起来，拿到投资把化妆品上市，要不然公司真的一点希望都没有了。
金衡俊来到吴智英的房间想要和她好好谈一谈，让她不要冲动去隆胸，但是吴智英非常激动地质问金衡俊有什么资格管自己，是不是又喜欢上自己，更用没钱没前途就不要用男朋友的姿态来干预自己这样的话来伤害金衡俊，即使这样金衡俊还是告诉吴智英不要去隆胸，然后自己伤心地离开了。
郑老师来到金植强的公司想要拿从金衡俊公司偷出来的样本和他做个交易，金植强告诉他如果有诚意就连同样本的成分表一起拿来，郑老师同意并表示等拿到样本的成分表他要五亿元。
吴智英来到整形医院，医生让她帮忙给医院做广告这样可以免费为吴智英做手术，并表示不会露脸而且会尽快帮忙安排手术时间。吴智英从整形医院出来时恰巧被郑老师看到了。
金江宇告诉金衡俊样本可能被郑老师偷走了，如果是郑老师做的他一定会再回来偷成分表的，所以金江宇在化验室安装摄像头看看到底是不是郑老师做的。金衡俊听后非常的气愤，就去质问郑老师，结果却在郑老师那里得知吴智英去了整形医院。女技师用自己为公司的化妆品做实验，早上化了美美的妆来到办公室，一下子就吸引了郑老师的眼球，郑老师不断地夸女技师今天很漂亮，但是女技师却没有给郑老师好脸色，嘲讽郑老师是“五犯”惹得郑老师心情十分的低落。
马容丽告诉吴智英她已经为吴智英安排好了做日常的基础护理和隆胸手术等一系列的事情，并表示所需的费用全部等到比赛结束后用韩国小姐第一名的奖金来还。金载熙听到马容丽对吴智英说的话，她十分气愤。
金衡俊来到马容丽的美容院想要和马容丽谈谈吴智英手术的事情，并表示自己可以让吴智英不做手术也能拿到韩国小姐第一名，马容丽听后很惊讶，表示如果金衡俊真的这么有本事就把吴智英从她这里带走。吴智英再一次告诉金衡俊她要留在马容丽这里，让他离开。
屋漏偏逢连夜雨，为金衡俊公司提供化妆品必需裂解酶的公司不肯再向金衡俊提供裂解酶，公司面临停产的危险。金衡俊不得不把房子的保证金拿出来给公司用于产品的生产。但是在最后关头他改变了主意，他想用这笔钱让吴智英去做隆胸手术。金江宇问金衡俊房子的保证金拿到了没有，再没有钱公司就要停产，所有的员工都将失业。金衡俊听后很自责，但是依然谎称自己还没有拿到钱。晚上回家金衡俊又来找吴智英谈话，告诉她免费手术是多么危险的一件事，让她不要去做，现在她的胸已经很好看了，但吴智英仍然很激动，让金衡俊离开，两人又是不慌而散。金衡俊告诉吴智英他会用房子的保证金给她做手术，会让她成为韩国小姐，吴智英非常的感动。第二天吴智英对金衡俊的态度突然变得特别的友善，这让吴智英的家人感到非常的差异。
马容丽早上来吴智英家接她，发现金衡俊和她一起走了出来，在得知金衡俊住进吴智英家后，她要求吴智英在韩国小姐比赛结束前搬到她家里住。马容丽带吴智英来到整形医院准备做隆胸的手术，手术台上吴智英隐约听到了匆忙赶来的金衡俊的声音，金衡俊告诉她不要害怕，他会一直在她身边。吴智英脑海里回想起金衡俊这么多天所说的没一句话，最后决定放弃手术，离开马容丽的美容院。马容丽得知吴智英没有做手术非常生气，马容丽告诉吴智英如果没有她，她将什么都不是，吴智英感到很抱歉，但是依然决定离开。
吴智英告诉金衡俊，她要和金衡俊一起参加韩国小姐的比赛，金衡俊听后非常的高兴。