河水暴涨，日军企图搭建浮桥渡河，被国军摧毁。鉴于诱敌深入的目的，薛岳让杨汉域择机放日军过河。第二天雨停，日军在重武器掩护下渡河，国军且战且退，王超奎等撤往二线阵地相公岭。

为了加速进攻，阿南惟畿令第3、第6师团绕过20军直扑汨罗江。在相公岭，王超奎带领新老官兵，面对坦克领头的日军，殊死抵抗，全营阵亡。付出重大伤亡后，完成三天阻击任务的20军撤出阵地。此间，日本23军攻下香港，阿南惟畿抢头功的梦想泡汤了，日军第3、第6军因此放缓了进攻脚步。

为了诱敌，薛岳命令第37、99军进入汨罗江阵地摆出决战姿态。日军中计，以3个师团又1个旅团的重兵猛扑过来，企图全歼这两个军。日军由于轻装急进，辎重部队被落在了后头。薛岳果断电令之前潜入大云山的58军发动侧袭，日军辎重损失不少。

日军在飞机掩护下猛攻汨罗江防线，佐藤大队渡江攻占了滩头阵地，后续日军不断涌来，第37、99军眼见不支。为免两军被歼，薛岳打算让原定迟滞两三天再佯败的该部立即撤下；而吴逸志担心提前撤退，援军未到，日军迅速直逼长沙，孤立在长沙的第10军阻挡不住而全线溃败，坚决反对。二人争执不下之时，彭中华来到了司令部，据理分析，最终薛岳痛下决心让37、99军即刻撤退，众人静待阿南惟畿的举动。

阿南惟畿决定派出侦察机观察动向再说，薛岳见日军止步不前，又令37、99军杀了个回马枪。日军前线部队请战，侦察机也未见国军增兵异动，阿南惟畿终于决定南下追击，在捞刀河以北消灭37、99军。

未能得逞的日军建功心切，谎称37、99军已被歼灭，请求乘胜拿下长沙。薛岳决心把日军引过河再疏散，并由彭中华负责疏散。阿南惟畿再次派飞机侦查，显示长沙生活如故国军并无准备，且驻防的是之前受重创的第10军。日军随即渡过捞刀河，长沙居民则有条不紊地撤离。

请示蒋介石后，薛岳迅速让南调的第4军、第74军归建九战区，抽调部队实施反包围，同时亲见李玉堂，询问布防。

薛岳把指挥部搬上岳麓决一死战，通告全军若战死由罗卓英赴耒阳继续指挥。李玉堂视察了冬瓜山阵地，勉励李本忠、傻子李大力等部属。

彭中华把通讯社搬到了岳麓山，忆起吕慧，伤感不已。

观望一天后，新年元旦，阿南惟畿下令，在飞机掩护下，日军总攻长沙。在岳麓山阵地的炮兵支援下，第10军顶住了第一天日军的进攻。全军论功行赏，李本忠却想起妻子而难过落泪。

新年夜里，留在城里的何介安给前线官兵送去馒头，鼓励女婿抗敌。第二天日机轰炸岳麓山炮兵阵地，未能得手。日军又施放毒气，冬瓜山阵地危如累卵。