傻子阵亡，增援的李本忠夺回了之前丢失的冬瓜山阵地，反扑的日军受阻于修械所主阵地。

提前报捷的日军骑虎难下恼羞成怒，阿南惟畿在觉察出上当的情况下，依然全力要攻克长沙挽回面子。

蒋介石向长沙守军发出了慰问电，将士受到鼓舞。李本忠在炮火支援下，趁势率军逆袭，重创集结中的日军，并缴获了日军粮弹药不足的文件上交。

得知薛岳大军来援打算包围自己，阿南惟畿决意在援军到前夺下长沙，再各个击破援军。

日军在赶来的坦克掩护下，攻势凶猛，李玉堂、李本忠等在彭中华建议下率部撤入城内巷战。

战况激烈，薛岳敦促援军。《三湘抗战》刊出了李玉堂留给夫人的遗嘱，全军激愤，视死如归。

李本忠利用熟悉地形，带人且战且退，直到了自己家门口。他的岳父何介安还未撤退，并拿出馒头食品慰劳将士，鼓励女婿。

停止前进的佐藤让司务长寻找食物，几个鬼子摸到了何介安家，发现了休息的国军抢先偷袭，何介安为护李本忠牺牲。佐藤的大部队闻声而来，李本忠与之激战后撤离。

日军派出特战队摸上岳麓山，企图摧毁国军炮兵阵地这一大患，途中误入《三湘抗战》印刷所，还发觉了国军司令部，企图奇袭。彭中华带人从坑道撤离后，不畏荆棘前来司令部报信，遭遇鬼子后就地阻击。

听到枪声赶来的警卫团消灭了敌人，救下受伤的彭中华。

长沙城外，各路援军陆续到达指定位置；城内，李本忠等国军将士还在与敌人缠斗。三发信号弹升起，国军全面反攻，日军败退。各路国军围追堵截，痛击日寇。

佐藤领命，率部断后，掩护其他残余日军逃过新墙河。新市渡桥，李本忠的追兵和佐藤激战。

佐藤退往山岭，与李本忠的一对一白刃格斗，弹尽粮绝的佐藤被击毙；马维原再次遭遇并放过求饶的和部一郎，却被和部一郞背后开枪暗算。爱子牺牲，周咏莲痛哭不已。

逃回岳阳的和部一郎获知母亲久子正在慰安所，看到的，却是久子在撤离前被日军军官杀死惨不忍睹的遗体，精神崩溃的和部一郎刺破了天皇挂像后自杀。

第三次长沙保卫战结束，在英美军队溃败之际，中国军队却取得了一场大胜。国共双方共同庆祝，岳麓山下，众将士一同祭奠为守卫长沙而牺牲的数万英灵……

(大结局)