日本领事河野满恼怒法国人背信弃义，向中野下令原地炸毁这批苏联援华军火。薛岳决定撤回对通讯处的包围，尽管如此，他仍对彭中华运回军火不抱乐观。

日寇第11军的中野特工队赶到了河内，行动泄密，彭中华决定改变原定运输路线，从越南直插广西，定下了“明修栈道、暗度陈仓”之计。

中野带人去炸毁仓库，双发激战，彭中华安排十几辆空车走大门去火车站迷惑敌人，中野果然上当、炸毁了空车途径的大桥。彭中华在回国路上向李本忠解释起“南侨宫归国服务团”，却不知薛岳听说日寇炸毁了那批苏械，脸色铁青。

彭中华顺利将军火运到长沙，薛岳要重赏彭中华，彭中华婉拒，并指出行动泄密可能是出了内鬼。李本忠被晋升为上校团长，在新兵中发现了力大无穷的傻子，为他取名李大力。

杨水凤在医院为战士唱一些让人想入非非的歌，被周永莲教训。重伤住院的常有福向杨水凤示爱，二人情投意合，不巧被周永莲、朱丽珍撞见，众怒之下周永莲决定让杨水凤离开队伍。

杨水凤深陷困局，常有福出面承诺会与她结婚，最终杨水凤被留下。

德军横扫欧洲，法国总理贝当和德国元首希特勒签订了《停战条约》。日本内阁五相聚集，决定扶植汪精卫、鼓吹“贝当路线”，圆部和一郎调任司令官。汪精卫得知日本人同意发表他的《和平宣言》，喜不自禁。

中国派遣军总司令部批准攻取长沙的计划，可是大本营命令暂时停止行动，妄想将重庆政府变为第二个贝当政府。铃木卓尔与曾扩会面之时，劝重庆仿效贝当元帅做出决断，曾扩反唇相讥。德外交官向陈诚推销贝当路线，陈诚愤然离去。薛岳听闻重庆和日本秘密和谈，愤怒之余挥毫写下“死中求生，亡中求存”。

美国国务卿赫尔发表声明反对英国封锁滇缅公路,这一消息使蒋介石振奋不已，同时，罗斯福与丘吉尔对话，说服了丘吉尔支持中国。更令人振奋的是，百团大战胜利！这次战役的胜利让蒋介石下定决心，命令杜绝有关“贝当路线”的议论。

彭中华收到密报：日寇抽调第33师团、第104师团增援华北。

面对日寇抽调二师增援华北的紧急形势，薛岳、彭中华等迅速做出应对，决定主攻鄂南。随后薛岳大获全胜，兴奋的蒋介石决定立即中止在香港和日方的接触。

日寇决定大规模扩军以快速解决中国事变，随后汪精卫出任南京国民政府主席。

白崇禧正在讲解态势图时突发防空警报，蒋介石、薛岳等众将领镇定自若。薛岳向蒋介石报告赣北数月来歼敌上千，蒋介石叮嘱他防备突然袭击。吕云泽接到薛岳指示，将河内运武器和鄂南打伏击两个案子并案侦查，务必要查出内鬼。

日本少年和部一郎即将上战场，母亲久子请行人在“千人针”上缝上一个又一个针结，送别了年幼的儿子。

圆部和一郎决定进攻