1920年。湖南当地有个叫欧霸天的地主，平素欺压百姓，恶贯满盈，湖南军官彭得华便杀了他来为民除害。此举虽大快人心，但由于欧霸天是军中一位少将的哥哥，这使得彭得华受到了部队的通缉。而营长周磐虽觉这决定有失公允，却拗不过上头的指令，只能无奈听从。老班长郭德云冒险来通知彭得华上面派人来逮捕他的消息，彭得华终得以逃脱。
在逃亡过程中，彭得华见有一人被倒挂在树上，忙上前相救。怎料这竟是追兵们为彭德怀设下的陷阱，被挂在树上的那人见彭得华靠近便一把抓住了他，埋伏在附近的追兵们见机一拥而上。彭得华大惊失色，忙大力挣脱了那人的束缚，头也不回地向前跑去。
由于欧霸天素日积了不少民愤，因此在彭得华逃亡时，百姓们都纷纷对他伸出援手。先有一放牛兄弟帮他误导追兵的抓捕方向，后又有划船的老伯自愿渡他过河，彭德华成功甩掉了追兵，到郭德云的家中暂避风头。
郭德云回到家中，同彭得华会面。郭德云的一只胳膊于当日逃跑时不慎被流弹击中，就此残废。彭得华见此，很是愧疚，郭德云却觉自己是求仁得仁。随后，郭德云向彭得华介绍了自己的儿子，炳生，而炳生便是当日救彭得华的那位放牛的小兄弟，这让彭得华很是惊喜。
住在郭德云家中的期间，彭得华平日无事，便教炳生打拳练体，而炳生自小就一心想要参军打仗，倒也学得认真。一日，正当彭得华教炳生打拳时，他军中的两位好友李灿、黄公略突然来访。昔日好友重聚，几人都很高兴，纷纷开怀畅饮。最后，在这两位好友的建议下，彭得华决定改名为彭德怀，前去参加湖南陆军讲武堂。
从湖南陆军讲武堂毕业后，彭德怀回到湘军周磐部。到1926年的北伐时期，彭德怀已升至营长。
一日，彭德怀在巡视新兵的训练情况之时，受到师长周磐的传唤。周磐告诉彭德怀国民革命军第八军唐生智军长命他为独立一师一团的代理团长，而原团长老戴由于畏惧打仗，正托病家中。彭德怀虽无奈接受，但在得知此次能与北伐名将叶挺独立团一同作战攻打武昌后，只觉自己三生有幸。
不日，两军相会后，攻打武昌的战役终被打响。在敌人猛烈的炮火攻击中，彭德怀在关键时刻挺身而出，稳定军心，率部一举攻下了武昌，他的骁勇善战也引得叶挺赞赏不已。随后，叶挺因接到新作战命令，先行离去。
彭德怀打了胜战，周磐本许诺给他正式团长的位置，怎料上头的军长何键给周磐压力，要让老戴回来当团长，周磐因此很是愧疚。彭德怀虽失望，但也看得开。
彭德怀回到家中，从妻子刘坤模处得知郭德云病重的消息，忙赶到郭德云处。郭德云此时已病得起不来身，在见到彭德怀并将儿子炳生托付给他后，终于安心闭眼。彭德怀见郭德云病故，强忍住心中悲恸，召集郭德云曾经的战友，一同为他举办了葬礼。
葬礼结束后，炳生跟彭德怀提出要参军，由于郭德云临走前千叮咛万嘱咐让炳生不要参军，所以这要求彭德怀是万万不能答应的，炳生见此只能妥协。
安顿好炳生后，彭德怀赶去同共产党派到湘军的代表段德昌见面。在闲聊间，彭德怀抱怨这世道穷人的难以生存。段德昌本就很是满意彭德怀的品德，见状便向他提出共产党的主张，彭德怀被他说动。段德昌见此，便建议他先阅读共产党的党章和纲领，再经受共产党的入党考验，完成加入共产党的章程。
彭德怀回去阅读共产党的党章和纲领后，被里面的思想折服，坚定了要加入共产党的信念。正彭德怀要深入阅读时，周磐找他一同到青楼喝酒……
彭德怀在青楼喝酒时，惊觉唱曲的清倌月月红居然同他曾经的恋人瑞莲长得极为相像。瑞莲在彭德怀当年落魄时救助他，两人在相处中生了情谊。彭德怀在离乡前答应要回去娶瑞莲，不料等他回去后却得知她家中生变的消息，瑞莲的父母要把她卖给一个七十岁的老地主，瑞莲走投无路便跳崖自尽了。虽时隔多年，但此事依旧是横在彭德怀心间的一道疤。
周磐见彭德怀似乎对月月红感兴趣，便借故离开，让他同月月红相处。彭德怀在询问月月红的家境后，提出要赎她出去。老鸨听到彭德怀要赎月月红出去后，开出两百块大洋的赎身费，彭德怀一口答应。
回家后，彭德怀跟刘坤模道明了月月红的情况后，告诉她自己想要两百大洋为月月红赎身，同时也道明自己准备将月月红当妹妹看。刘坤模便拿出了自己的首饰，来凑够赎身的钱。
湘军军官金瑞龙来到青楼，看上了月月红，不顾老鸨的阻拦要破她的身。好在彭德怀及时赶到，救下了月月红。金瑞龙虽一时认怂离去，但心中很是不忿，便在离开前让老鸨对彭德怀提价。老鸨依言把赎身钱提到了四百大洋。
以彭德怀的火爆脾气怎能忍受老鸨的无端敲诈，他当场便叫来了手下的兄弟把青楼给砸了，吓得老鸨将月月红的卖身契双手奉上。月月红见自己得到自由，很是感激彭德怀，向他提出要以身相许，却遭到彭德怀婉拒。彭德怀的恩情实在无以为报，月月红只能跪下磕头以示谢意。
次日，周磐因彭德怀砸青楼的事把他叫来谈话，并告诉他老戴因倒卖军火被撤了团长的位置，那一团的团长位置本决定是他，偏生让此事给搅黄了。见周磐为自己费的一番心血被浪费，彭德怀也很是愧疚，便向他保证自己以后会听从指挥。
随后，彭德怀同段德昌见面，段德昌告诉他省委领导见到他的入党申请书很是高兴，而彭德怀则告诉段德昌自己很是赞同共产党的革命理论。
与此同时，金瑞龙正用金银贿赂周磐，想得到一师一团团长的位置，并在周磐面前大肆诋毁彭德怀。见周磐不为所动，金瑞龙只能无奈离开。
周磐前去见军长何键，提出要让彭德怀当新团长，怎奈何键对彭德怀观感极差。周磐见此，只能转而提起向何键手里的汉阳兵工厂要兵器的事，何键爽快答应。
彭德怀在查看新应征入伍的新兵时，意外地看到了炳生。彭德怀气愤之余，忙把炳生揪到郭德云墓前，再三向他强调不许他当兵。炳生见此也不急，靠着抖机灵让彭德怀最终答应了他当兵的事。
1927年4月12日，蒋介石突然发动反革命政变，血腥屠杀共产党人，大革命失败了。
周磐找彭德怀商谈自己是否应该宣布拥蒋，彭德怀则建议他坚决反对蒋介石。目前，武汉独立第十四师师长夏斗寅已经宣布拥蒋，同叶挺部队打起来，彭德怀就此建议他们赶赴武昌，配合叶挺作战。但何键已经给周磐下达了要进驻武昌的命令，配合二十军军长杨森部到城陵矶一带待命，彭德怀无奈，只能接受上头的指令。
从周磐处离开后，彭德怀偶遇化为普通路人的段德昌，他向段德昌抱怨周磐的胆小怕事，并告诉段德昌自己已经认定了共产党。
随后，周磐来找彭德怀，告诉他已被选为一团团长，并将申请到的一千两百块大洋升职费交给了彭德怀。彭德怀很是高兴，打算将这笔钱用在团里救济士兵。待彭德怀离开后，周磐的妻子警告周磐彭德怀只是个白眼狼，周磐烦不胜烦，恼怒离去。
正当彭德怀新官上任树立威严之际，共产党省委派来的同志张匡为掩人耳目，声称为彭德怀的表弟，来找彭德怀谈话……
在同张匡一番交谈后，彭德怀终于被同意加入了共产党，心中欣喜异常。
金瑞龙在操场上大声打骂自己营里一个士兵王小宝，并掏枪威胁他，众人纷纷围观却不敢劝阻，郭炳生见状忙挺身而出。从跟王小宝的交谈中，郭炳生得知金瑞龙克扣士兵的军饷的事情。郭炳生见不得不义之事，了解缘由后更是决定要保下王小宝。在郭炳生成功用上级把金瑞龙威胁走后，王小宝大为感激，并跪下抱住郭炳生的腿，请求郭炳生收编自己，郭炳生自然同意。
在入党申请书通过不久，彭德怀同其他要加入共产党的邓萍、张荣生等人，在张匡的主持下，举行入党宣誓仪式。
与此同时，郭炳生撞见王小宝趁彭德怀不在之际偷翻彭德怀的床柜，他忙喝止王小宝。王小宝见被郭炳生发现，忙装成迷路的样子试图骗过郭炳生，郭炳生将信将疑。原来王小宝是被金瑞龙派出潜伏在彭德怀身旁的一个卧底，操场那出戏不过是为了让王小宝能成功混入郭炳生的排，借机接近彭德怀。
王小宝从郭炳生处安全回来后，忙回去告诉金瑞龙自己在彭德怀的床柜里发现一本封面写着ABC的书，两人苦思冥想也不知这本书能有什么奥妙所在，只能暂且将其搁置一边。同时，王小宝也告诉了金瑞龙郭炳生撞见自己的事，但两人都对此不以为然。
随后，周磐找到金瑞龙，向他询问彭德怀当上共产党的表现，金瑞龙告诉周磐彭德怀有偏向共产党的作风，而周磐却道自己恰恰是看上了彭德怀这一点，但是随后，周磐想起了上次送彭德怀一千多大洋却被他分给了全团的事，也对彭德怀的作风表示了担忧。
与此同时，彭德怀正在同李灿等人商量支援共党之事，最后，彭德怀决定派李灿送弹药，并告知了李灿运送地点和接头暗号。王小宝在门外偷听到此事，惊觉自己或许拿到了彭德怀的大把柄，很是暗喜。而王小宝在门外偷听彭德怀商谈事情的一幕恰巧被郭炳生撞见。
李灿乔装打扮成一个农民，把运送的弹药都藏在拉的一车粮草中。王小宝一直跟踪，随后便把李灿同两人见面交接弹药的事告知了金瑞龙。见拿住了彭德怀的把柄，金瑞龙很是高兴，将此事告诉了周磐。
周磐得知此事后怒不可遏，立刻派人把彭德怀叫来，并让金瑞龙同彭德怀对质。怎料，事态突然翻转，一名士兵突然前来告知周磐王小宝用一马车偷了三营的枪支，并将枪送给共产党的事情。正当王小宝努力辩解，即将和盘托出金瑞龙让他当卧底的事之际，突然被周磐开枪击毙，众人大惊，周磐则严令此事到此为止。待彭德怀走后，金瑞龙忙为周磐能为自己隐瞒的事道谢。
而从周磐处离去的彭德怀，则与郭炳生相视一笑。原来郭炳生发现王小宝之事后，便同彭德怀来了个将计就计，王小宝被爆偷枪支的事是他们策划。
次日，彭德怀、张匡等人讨论如何发展党员之事，彭德怀提出要在全团办个学兵连，好吸收革命力量。随后，彭德怀便同周磐报备了此事，周磐很是赞成，并提出干脆办个随营学校。而彭德怀见此，便提出让即将从黄埔军校毕业的黄公略来当校长，周磐采纳了这个建议。
黄公略到来之日，彭德怀到车站接黄公略。由于在彭德怀心里，黄公略自然也会站在他的这一边，加入共产党，所以彭德怀便让黄公略同张匡、邓萍等人吃饭，同时也让张匡他们将共产党的一些纲领交给黄公略看。怎料，黄公略看了后，却提出了异议，并道自己觉得蒋介石并非新军阀。这番话让彭德怀等人勃然变色，张匡等人则准备对黄公略下手，好在黄公略在后来承认只是考验他们，并拿出了党给他准备的推荐书，以证自己身份。发现是虚惊一场后，彭德怀几人无奈而笑。
不久，彭德怀几人再次于暗中召开会议，并应上方的命令成立了以彭德怀为核心的一团。在这次商讨后，他们最终决定要在平江起义。
彭德怀的弟弟金华到彭德华处看望他，彭德怀便趁此机会，提出让刘坤模跟着金华回老家……