刘坤模见彭德怀让自己回老家很是不快，后被彭德怀说服。天色刚亮，周磐便派人通知彭德怀同大部队出发，前往平江，刘坤模只能同彭德怀分别。
经过跋涉，周磐大部队终于到了平江，平江的刘县长忙为他们备下酒宴，席间，清乡委员会会长张挺也向周磐等人敬酒。在和乐融融之际，彭德怀的脸色却很是阴沉，最后他终于忍不住强压的愤怒，痛斥张挺等一干乡绅四处为非作歹，烧毁民居。彭德怀越说，心中怒火就越盛，摔了酒杯后便先行离去，周磐见此很是无奈
等彭德怀出了酒宴后，邓萍忙拉住彭德怀指出他行为的不妥，容易暴露身份，彭德怀虚心接受。随后，邓萍告知彭德怀，湘鄂赣委员长兼省农协会的委员长滕代远作为特派员要前来亲自指导他们平江起义，彭德怀大为高兴。
这时，蒋介石委派的专门抓获共产党的组织，密查组，来到平江，并用用五千大洋诱惑金瑞龙说服彭德怀加入密查组，而金瑞龙则告诉他们彭德怀为共党的嫌疑很大，密查组见此便用更高的筹码说服金瑞龙抓捕彭德怀。
滕代远扮作商人，来彭德怀所在府上找彭德怀谈事，不料被看门的士兵阻拦，并被金瑞龙直接断定为共产党。彭德怀及时到场，救下了滕代远。随后，彭德怀带滕代远进自己屋商谈，两人相谈投机，一见如故。
此时，长沙的共产党们处境却很是不妙。密查组直接剿灭了当地的共产党联合社，并从中搜出了黄公略的亲笔信，确认了黄公略为共党。
何键得知这消息后，忙找来周磐告知黄公略的身份，并道出自己对彭德怀的怀疑。
当晚，密查组的人找金瑞龙，告诉他黄公略为共党的消息，并示意他抓捕彭德怀，而这一切正好被郭炳生听见。
而彭德怀等人正在医院商讨平江起义的事宜，不料在商讨至一半时，他们突然被下属告知长沙共产党联合社被暴露的消息。经过考虑，彭德怀决定明天上午立刻起义。正当这时，金瑞龙带着密查组的人来抓捕彭德怀，好在郭炳生即使赶到，带兵将这几人团团包围，金瑞龙只能缴械投降。彭德怀便在此地正式宣布明日起义的消息。
1928年7月22日，彭德怀率八百名勇士攻入了平江城，解除了城内一千多人武装，工农红军第五军就此成立，彭德怀为军长，邓萍为参谋长。
何键得知彭德怀起义后大发雷霆，痛斥周磐。周磐对彭德怀有知遇之恩，而彭德怀知道自己本次起义必会影响周磐仕途，便孤身一人去见周磐道歉并告别。周磐很是气极，却又不忍对彭德怀动手，只能看他离去。
工农红军第五军刚成立，便受到了张辉瓒部队的挑战。彭德怀下令要部队勇敢迎击，怎奈兵力相差悬殊，第五军最终不敌，彭德怀只能下令让部队提前撤出平江，往湘赣处移动。
而此时，江西井冈山。 毛泽东通过报纸看到平江起义，很是开怀。同时，他也考虑到了彭德怀此时的难处，便派何长工去接应他们。
蒋介石下令要求何键军长尽快剿灭彭德怀部队，何健为此召开了会议以确保能完成蒋介石的任务。通过商讨，何键决定断掉通往井冈山的全部道路，以断掉彭德怀部队的补给，再将他们一网打尽。彭德怀等人得知何健亲率四个团的消息，怒极反笑。与此同时，张荣生在同何健军队交锋中受了重伤，在其弥留之际坚持见彭德怀最后一面，让彭德怀坚持革命。
彭德怀忍下悲恸，和部队且战且退，同何健周旋着。而另一边，何长工等人也在焦急地寻找他们……
一家酒店里，跟从彭德怀起义的团长雷振辉同下属李玉华交谈，言语中，两人都对这次革命失去了信心。随后，由于酒店老板告诉他们要喝的酒没了，李玉华因此大怒，掏枪威胁老板，而这一行为恰好被彭德怀喝止。彭德怀训斥了李玉华和雷振辉一通，并要求他们对老板道歉，而李玉华和雷振辉表面上虽退了一步，但心中很是不服彭德怀。经商量后，两人决定叛变投敌。
次日，李玉华假意传彭德怀的命令，带部队去镇上打民团，实则是带兵投敌。彭德怀得知后震怒不已，严令下属要将其抓回。与此同时，雷振辉也计划着要暗杀彭德怀，好在他暗杀失败，被彭德怀的人击毙。
处理好雷振辉的事后，彭德怀率部前往井冈山。几经跋涉，历经艰辛，彭德怀率领的红五军总算在井冈山同毛泽东朱德红领导的红四军胜利会师，众人皆欣喜异常。彭德怀同毛泽东会面后，两人彻夜长谈，从党的建设谈到土地革命，从统一战线谈到武装革命，彭德怀兴奋得一夜未睡。
次日，两军一同举行会师大会。大会开得非常成功，虽然中间出了点波折——演讲的台子塌了，但这丝毫不影响众人的斗志。
而另一边，蒋介石郑同何健等人召开会议，讨论对付共产党的对策。最后，蒋介石任命鲁涤平为剿共大军的总司令，兵分五路来攻击正聚集在井冈山的毛泽东等人。
而毛泽东方面，也在对如何安置新到来的红五军做商讨。最后，彭德怀提出要将红五军编入红四军，并自愿当毛泽东的属下，毛泽东大为欣喜。
当日，两军高层们举行会议，正式宣布红五军加入了红四军，同时，也为国民党第三次围剿之事寻找解决之策。会议最后，毛泽东提出要彭德怀率领一半兵力守山，自己同朱德则带一半兵力转移到敌人的后方赣南，彭德怀表示遵从上级的决定。当晚，彭德怀同原红五军高层们商讨守山的方法，众人都觉得守山不利，但彭德怀力排众议，坚决支持毛泽东的决定。
不久后，国军到达井冈山，并展开了全面进攻。郭炳生等人利用险要的地势阻挡住了国军一波波进攻，最后国军竟大败而归。何健得知此消息后，怒不可遏。在得知守山的为彭德怀后，何健决定暂停进攻，另想它法。
经一番考虑后，何健派人抓了井冈山的当地村民，用严刑逼他们带自己上山。看着同伴相继死去，剩下的村民们终于屈服。他们带国军从井冈山的黄洋界侧后阵地金狮面攻上井冈山，彭德怀见黄洋界失守，知道井冈山已经保不住，便带众人杀出了条血路，成功突围。
彭德怀所率的红五军经此役后，伤亡惨重。在新城时，大家都想在该地吃顿好饭，睡个好觉，彭德怀只能妥协。当晚，彭德怀由于担心被何健等人追上，便决定守夜，而这恰好被郭炳生发现，郭炳生便让彭德怀回去睡，自己帮忙巡查。
情况同彭德怀所想的一样糟。半夜三更之时，何健便率部将该镇重重包围，并开始发起进攻。好在郭炳生及时发现，以枪声示警。众人被惊醒，在彭德怀带领下，再次成功突破国军的包围。
再次遭遇血战的红五军此时兵力已被消耗了一大半，众人都不免灰心丧气。彭德怀见状，便站出来，向大家阐明自己参军的初衷以及对未来的畅想。他这一番热血激昂的话终于燃起了众人的斗志，在接下来几次战役中，红五军三战三捷，力兵恢复到一千多人。彭德怀也终于接到毛泽东的来信，不久后与毛泽东朱德在江西瑞金再次会师。
彭德怀同毛泽东等人相聚后，先相互交谈了彼此的境遇，后针对下一步的行动展开讨论。就在这时，党中央发出的一封迟了两个多月的信正好到达了毛泽东处。在信中，党中央指出工农武装割据难以成功，不仅要求割裂毛泽东的部队，还要求毛泽东和朱德离开部队。毛泽东很为此事苦恼，彭德怀自然也不同意。随后，在毛泽东的鼓励下，彭德怀决定给党中央写建议信。
不日，为了革命更好的未来，红五军同红四军分别。道别之际，彭德怀将建议信递交给了毛泽东。
而在另一边，上海。周恩来在前往莫斯科前同党的总负责人李立三见面，李立三建议周恩来多向斯大林同志和共产国际阐述像彭德怀这样的例子，以获得他们更多的支持。随后，李立三告知周恩来彭德怀愿意让自己的副军长黄公略出任新红六军军长，同时还配置了一批骨干，周恩来不由得对彭德怀刮目相看。
1930 年春，李立三为代表的左倾冒险主义占领了共党的统治地位，他们错误地认为中国革命乃至世界革命进入高潮，盲目要求举行全国暴动和集中红军力量攻打武汉等中心城市。彭德怀领导的部队被扩编为红三军团，彭德怀则任军团长，被党中央命令攻打武昌。
彭德怀同共党高层高层为接下来的战役开展会议讨论，对于接下来是打武昌还是打长沙，众人分成了两派，争论不休。彭德怀也在最后通过分析利弊，赞成攻打长沙，并立誓打不下长沙，自愿接受纪委处分。众人见此，也纷纷被他说服。
而驻守长沙的国军正是何健。何健听闻彭德怀要率部攻下长沙，很是恼怒，决定先发制人，而何健此举正中彭德怀等人的下怀……