彭德怀不顾他人的强烈反对，誓要不惜一切代价将冈崎大队消灭。师长刘伯承打电话请求撤退，却遭彭德怀训斥。八路军在彭德怀的强硬命令下，不顾一切扑向冈崎大队。经过两昼夜不眠不休的苦战，冈崎大队终于被打败，而八路军也为此付出了沉重的代价。
战役结束后，彭德怀向战友对自己之前强硬的态度道歉，并再次申明了打这场战争的重要性。
接连不断的战争让八路军的军饷很是短缺，蒋介石处也再次接到了八路军要求军饷的请求。百团大战让蒋介石看到了八路军隐藏的实力，蒋介石认为如果放任八路军成长，以后势必会成为国军的最大阻碍，因此找借口拒绝了给八路军提供军饷。彭德怀等人无奈，只能自食其力，通过开荒种田来提供部队所需。日军得知此消息后，很是高兴，认为他们的“囚笼”政策有了成效。
由于并非本土作战，冈村宁次认为光凭借他们的武力不足以对付八路军，便决定推行“以华制华”的“治安强化运动”，重用大量汉奸、伪军，将其作为对付八路军的新生力量。他们在各地肆意杀戮，激起了极大民愤，这也让彭德怀等人很是苦恼。
为扭转不利局面，彭德怀等人先后派出小分队，分赴日伪占领区的后方，以逐步瓦解日军力量，武工队就此诞生。已然成为武工队队长的石头带领一队武工队装扮成老王家的送葬队伍，好接近守城的日军。在守城日军认出他们的身份后，石头等人掏出枪将日军悉数剿灭。日军的管辖区屡遭武工队们骚扰，这使得冈村宁次大为恼怒。正在这时，被日本收买的汉奸王大发因举行婚礼，邀请冈村宁次出席，冈村宁次虽未出席，但派人送去了大礼。
冈村宁次想把王大发树为榜样，好让更多中国人臣服。八路军自然不能让他得逞，在王大发婚礼那天，石头带人伪装成日军，搅乱了婚礼，击杀了汉奸王大发。
由于武装队们连连打胜仗，并缴获了大量军需，众人便聚餐庆祝。他们怕彭德华责骂他们吃肉，便没有叫上彭德怀。却不料在聚餐途中，彭德怀特地前来同他们一起吃肉庆祝。这顿欢庆宴，大伙儿都吃得很尽兴。
待聚餐回住所后，彭德怀惊喜地看见从延安赶来的浦安修。彭德怀同浦安修一向聚少离多，往往蒲安修从延安匆匆见上一面，当天便要赶回去。左权想要他们两人多聚几天，却被他们拒绝。
八路军大岳军区的分旅被日军连连击溃，但冈村宁次并不直接乘胜追击，他的目标是直捣彭德怀指挥总部，直接摧毁八路军的指挥中枢。为此，冈村宁次派出了一支特种队伍，通过伪装成八路军深入八路军根据地，并查探彭德怀指挥部的军情。这支队伍用汉奸带头，一路屠杀八路军干部和无辜百姓，手段很是残忍。
与此同时，彭德怀等人也通过分析得知了冈村宁次的目的，他们对此做了详细的部署。而八路军根据地出现了不明队伍的消息也正传到了彭德怀等人的耳朵中。
而此时，日军小队正出现在孟村。他们在一家老大爷家暂作休整时，被那老大爷认出他们的伪八路军身份。老大爷忙找借口，让自己孙子去通知正在周围巡视的石头部队。石头得知后，确定这支队伍就是那只日军特种部队，便带人截杀了他们。不料在清算战果时，日军小队中人数有很大缺失。原来日军是故意泄露自己的身份，好声东击西。通过分析，石头发现日军的目标是郭家裕，忙派人通知彭德怀。但为时已晚，准备通过郭家裕转移总部的彭德怀部队已然陷入日军的包围中。
为了彭德怀能顺利突围出去，左权当机立断留下来掩护队友撤退。随后，在为救一个不慎摔倒的译电员时，左权被炮火击中，壮烈牺牲。
彭德怀突围后，先是得知了左权牺牲的噩耗，后又在清点部队时，发现蒲安修已经失踪三天。而紧迫的战争显然已经容不下悲恸的时间，彭德怀不得不继续带领剩下的部队前进。好在浦安修最后成功回到了部队，彭德怀在心情大起大落之下，一时间只紧紧抱住了蒲安修。 次日，彭德怀为左权举办了葬礼，在葬礼上，他立誓要为左权报仇雪恨。而左权的妻子刘志兰得知左权牺牲的消息后，难以接受，悲痛欲绝。
1943年9月，彭德怀奉命离开战斗了6年的华北前线，返回延安，任中央军事委员会总参谋长，协助毛主席、朱总司令，继续领导抗日战争。在经过长达八年的抗日战争，国际格局发生大变，美国在日本投下两颗原子弹，而苏联也对日宣战。在全世界爱好和平的人民的努力下，日本终于在8月15日正式宣布无条件投降，艰苦卓绝的抗日战争终于取得胜利，全国上下陷入一片欢腾。彭德怀特地来到左权家中，告知他这个好消息。
抗日战争虽然结束了，但人民的苦难争并没有结束。蒋介石率先发动内战，延安成为蒋介石进攻的重点。
西北，石头正在操场上训练新兵。如今的他已然从当初的愣头小子成长为一个担得起责任的男子汉。彭德怀见到如今的他也很是欣慰。
与此同时，毛泽东、朱德等人正在商讨如何防守西北的事。在西北的国军第一战区司令胡宗南放言一个月以内攻下延安，他的部队不仅全部都是中央军的精锐，而且足足有二十多万兵力。而共军在陕北的总兵力加起来也不过区区数万。由于实力同国军相差甚远，在讨论中，毛泽东提出要将延安让给国军，随后再夺回，其他人也很是赞同。这时，彭德怀也来到毛泽东处，他提出面对来势汹汹的敌人，需要建立一个陕北的统一指挥部。由于最应该担当总指挥的贺龙还未归，彭德怀自愿站出来担下这份责任，而毛泽东等人本就有此意，自然同意。
随后，毛泽东给彭德怀推荐了一位搭档，陕北的青年领袖习仲勋。习仲勋对陕北的地形民情很是熟悉，能给彭德怀很大帮助。
而此时，胡宗南正召开会议，鼓舞士气，准备一口气拿下延安。好在多年前，周恩来便在胡宗南身边埋下了一枚棋子，熊向晖。熊向晖经过多年潜伏，已成为胡宗南的心腹，因此胡宗南目前的动向早便被毛泽东等人勘破。毛泽东得知消息后，忙调动军队成立西北野战军，集中力量进防守。
由于共军已提前做好准备，国军耗费了整整五天时间都没能攻下延安的最后一道防线，松树岭。胡宗南因此大发雷霆，严命军队定要将松树岭拿下。而彭德怀也调动了一切兵力，死守松树岭。
由于敌人攻势凶猛，西北野战队难以抵挡，彭德怀、毛泽东等中央高层忙收拾行李带兵从延安实行战略性撤退。待胡宗南攻下延安后，留给他的只是一座空城。怎奈胡宗南手下的人好大喜功，向中央上虚报了俘敌五万的辉煌战绩，胡宗南知晓时已为时已晚，来不及阻止。
毛泽东临走前，在自己的指挥部留下了一张字条，嘲讽胡宗南拿下延安后只会陷入进退两难的局面。胡宗南不怒反将其挂在自己的办公处，以示鞭策。随后，南京处通知胡宗南，届时，会有一个中外记者团到延安采访。由于上报给中央的俘敌数量为假，胡宗南对此很是担忧。
不久，胡宗南为扩大国军优势，派三十一旅旅长李纪云带兵占领青化砭等地。彭德怀早便收到了消息，在青化砭一带进行了埋伏。李纪云虽为人谨慎，在通过青化砭前还先派出了侦查小队，但彭德怀技高一筹，最终成功伏击了李纪云一队。
胡宗南部队着实给了彭德怀很大压力。为了削弱胡宗南实力，彭德怀放出共军东渡黄河的消息，来骗胡宗南的部队进入黄河渡口，而胡宗南如愿上当。