朱洪生试出陆常有并不知道玉玺的下落，他提出让警察内部的人去劫狱，还看出索牛不是明哲保身。索牛带着吃的给陆常有送去，看守让他放下东西后赶快从监牢中离开。索牛进去后说是来救他的，陆常有知道事情没他想的那么简单，索牛身上绑满了雷管进来，他将陆常有顺利救出去，出去后陆常有见到了夏婉欣，这是朱洪生故意设的局。

陆常有将发生的情况说给夏婉欣，他们清楚玉玺暂时是安全的。夏婉欣提出和陆常有分手，她的出现彻底改变了他的人生，陆常有无法到些为至，他可以跟她一起去革命，索牛对夏婉欣叫起嫂子，他将去北京的想法说出来，夏婉欣看出CT是昭和银行的标志，而4703正是放玉玺的保险柜，他们准备先将玉玺取出来。

陆常有追赶上夏婉欣，他不会让她一人去冒险。白局长派人监视苏守义，他要根据国内形势来改变。苏守义收到消息后准备派人去包围昭和银行，朱洪生亲自出马准备想拿回玉玺。白局长听说苏守义的行动后也派出警察前往拦住，苏守义看出他是想和他们过不去，还要让他们行动随时向自己汇报。

白局长想支持共和，他刚将话说出就被苏守义开枪打死，苏守义顺利接管了警察局。夏婉欣用钥匙将银行的保险柜打开，他们顺利地拿到了玉玺，等从银行出来时朱洪生出现在门口，朱洪生说出自己当时是装死，还说反对张勋的军队已经成立。夏婉欣让索牛护送朱洪生出城，朱洪生的回答引起了夏婉欣的怀疑，他说出自己的真实身份，随后苏守义的官军冲了出来将他们围上。

夏婉欣和陆常有开枪还击，陆常有让夏婉欣先走，朱洪生追赶过去还用了飞镖，飞镖扎中了夏欣，玉玺掉在地上，夏婉欣的要害被扎中，苏守义带人冲上去，玉玺又回到辫子军手上。夏婉欣将陆常有的名字永远记在了心里，她死在他怀中，他怀着悲痛的心情看着朱洪生并暗自发誓要将革命进行下去。张勋复辟的消息传开后全国各地一片动荡，这场复辟只持续了12天，张守义举枪自尽。在监狱中的陆常有和索牛从狱警那里得知辫子军失败了，他们的枪决被取消了，政府还要奖赏他们并晋升一级。陆常有和索牛没有留在警察局，他们准备去上海寻找朱洪生，当警察多年到现在才知道翻戏党的危害，只是夏婉欣在他心里留下了烙印。

陆常有和索牛为报仇就去了上海，面对车水马龙的上海滩让陆常有心里真的没底了，可只能坚持下去。陆常有和索牛先去了红玫瑰歌舞厅，索牛从来没来过这样的地方，那里的头牌舞女纪虹颖正在表演，陆常有明白这就是大上海的缩影。上海天福行老板谢怀仁来到歌舞厅的包间里，舞厅老板亲自接见他，谢怀仁的女儿谢婉欣也和朋友们在一起庆祝。

索牛在歌舞厅里有些紧张，谢怀仁约见的人正是朱洪生，陆常有在歌舞厅里打听十三爷的下落，谢婉欣看到陆常有后拉着他跳舞，还向追求她的外国人称那就是她男朋友，外国人只好离开。谢怀仁和朱洪生从包间里出来，突然有人将枪放到陆常有手里，歌舞厅里一片混乱，几方势力打斗起来，谢婉欣拉着陆常有和索牛赶快跑出来，她知道是有人在脱脏，还劝他们以后少来这种地方。

陆常有和索牛把上海看的太简单了，两人将钱都花在衣服上。谢怀仁和朱洪生看出谷胖子的诡计，谷胖子自此没法在上海滩混下去了，他们将五万大洋顺利拿到手中，谢怀仁正是朱洪门的干爹，他清楚翻戏不是正行，还准备脱离翻戏党。洪万山的技俩被红玫瑰歌舞厅的老板黄友明识破，门口放炸弹的人被抓住。

陆常有和索牛将衣服还回去后被租赁行的人将押金没收，他们身上所剩钱财不多，要尽快把朱洪生找出来。陆常有和索牛准备先找些事情来做，索牛不想干太劳累的活儿，从宣传单上看到了地下拳赛的宣传单，陆常有知道不能干那些事情，他清楚是黑帮在操纵，但索牛想去试一下。索牛去了地下拳赛要挑战那些拳手，黄友明是后台老板，他看到了索牛的表现，索牛多次获胜。

索牛遇上虎面人后被痛打一顿，陆常有看到后提出进去和虎面人打，比赛导演激烈，两人一起和虎面人打起来，黄友明感觉他们有点儿意思并让人找他们谈一下，他想让他们以后跟他混，陆常有和索牛听完后坚持不干黑帮，他们想出手教训两人时反而被教训一顿。陆常有和索牛为了生计只好去上海货运码头扛大包，黄友明知道自己人被打后派人去教训他们。谢婉欣路过码头时看到陆常有和索牛在扛包，她很疑惑还感觉有点意思，她在他们背后听到对话，当她离开时听到黄友明的手下要教训陆常有和索牛。

朱洪生继续玩弄借刀杀人的伎俩，打算让巡捕房将陆常有他们当做走私犯抓起来，他精心设局，只待陆常有自动上钩。

陆常有虽然及时识破了朱洪生的阴谋，却被警察围困在仓库里。不久后，仓库突然爆炸，现场一片火海。