秦道整晚处于阿司匹林粉和花粉的围绕中，哮喘终于发作，被手下担架抬往医院。胜利完成任务的贼九和娴淑赶紧往城外走，突遇日军宪兵队的巡逻队员喊他们站住，顿时万分紧张，幸亏只是叫贼九把风纪扣扣上，贼九但笑不语，精通日语的娴淑赶紧帮贼九把扣子扣上。真田查看了秦道的夜宵，下令全城戒严，重点搜索客栈，贼九和娴淑在城里兜兜转转就是出不去，娴淑累得实在走不动了，正好接头的马大嘴来了，马大嘴听说到处在传兆阳城内刚上任的大官死于花粉过敏，娴淑高兴得手舞足蹈。
三人撤退过程中遇到日军巡逻队，突围过程中娴淑胸口中弹，匆忙中三人退入一日本侨民民居暂避，娴淑的贯穿伤必须要开刀，否则很危险，大嘴一直费劲地和日本侨民说着日语，前言不搭后语，累得够呛，那侨民反问他是不是要找医院，用中文告诉他医院的地址所在，原来他们会说中文，大嘴差点气晕过去。打扮成日本人样的大嘴将娴淑送到日侨医院，医院只接待日本人，娴淑的假身份是小粟原加代，主治医生一看是枪伤，一边让人送手术室，一边打电话汇报，贼九从暗处冲出来一刀刺在医生腹部，让他专心救人，自己已经在医院附近布满地雷，如果不不专心救人，自己会让大家一起同归于尽。
手术紧张地进行着，突然真田率部队来到医院，马大嘴紧张得浑身筛糠一样地抖，真田看他上身洋装，脚上却穿着一双露着脚趾头的鞋子，顿时对他产生了怀疑，大嘴故意咳嗽向里面打招呼，手术终于做完了，医护人员混乱冲出贼九混在里面趁乱挟持了真田，告诉真田自己留下，让他放其他人走，贼九让马大嘴推着娴淑离开，马大嘴情绪大爆发，他冲着贼九吼，就他贼九是英雄，没有贼九他马大嘴照样也行，话是这样说腿却抖得完全走不动路。所幸马五暗中接应，才算将娴淑藏到了密室里，马五告诉于副官说这已经是最好的结局，接下来只有靠他们自己了。
真田将贼九绑在刑讯室审问，严刑拷打，几天不让他睡觉，贼九困得不行，真田却不停地折腾他。最终真田下令，明天示众后就地枪决贼九。
日军将贼九拖到闹市区，宣读判决书，准备枪毙贼九。马五让大嘴按计划去救贼九，大嘴却担心救不出贼九还搭上自己，说什么也不肯去，马五说贼九当初为了救他才被抓的，大嘴却说贼九是为了救娴淑，但马五说要救贼九只有大嘴有这个本事，大嘴鼓足了勇气决定去救贼九。他偷偷潜入刑场，从车底木板缝里塞了一把刀给贼九，贼九偷偷割断了绳索，大嘴潜入日军的卡车驾驶室，发动汽车载着贼九逃离刑场，日军疯狂追击，车开到一片树林外，大嘴让贼九下车往树林里跑，嘴里还骂着贼九个丧门星，自己是上辈子欠了他的，贼九问大嘴怎么走，大嘴说自己开车总比他跑得快，贼九不疑有他，转头就走，其实此时大嘴已身中数枪，为了让贼九安全逃离才出此下策。大嘴牺牲了，生性胆小怕死的大嘴终于还是做了英雄，贼九追忆两人往事，伤心落泪。
于副官告诉娴淑，大夫说过两天就能把引流管拔了，伤势已无大碍。于副官佩服贼九都上了刑场了还能逃了，真有本事，于副官说看着贼九也是一个厚道人，娴淑呸了一声，问于副官哪只眼睛看出来贼九厚道了？从小他就上房揭瓦，下房挨打。突然娴淑想小便了，自己动弹不得，只得求助贼九，贼九拿了一个盆递给她，但娴淑使不上劲怎么也尿不出，急得都哭了，贼九花了好多功夫，分散娴淑的注意力，终于妥妥地解决了问题。
贼九和于副官、马五一起讨论如何切断真田和深津之间的通讯联系，但仅凭他们三人的力量似乎做不到，三人想破了脑袋也没想出好办法。最终贼九还是发挥了狙击手的特长，远距离地击毙日军通讯兵，并引爆了炸药，顿时兆阳通讯处于瘫痪状态。
郭闻志正在指挥部研究作战地图，小红来了，郭闻志呵护着她，让她小心身体，小红说自己是来叫老爷回兆阳的。小红带来了于副官的信，说是“八路围城，兆阳通讯瘫痪。”小红提出他们可以和日本人做生意，将日本人的物资再卖回日本人，从中渔利，郭闻志一听顿时来了精神。但小红还有话说，她推断于副官有问题，他是共产党。郭闻志说什么也不相信，他说“于大明白”是郭家的家生奴，怎么可能是共产党呢？
娴淑说她想吃螃蟹，贼九压根不认识螃蟹。于副官告诉他就是八条腿的，横着走的，海里有的，贼九一听就出门找螃蟹了。娴淑一觉睡醒，看到贼九手里拿着一条章鱼，非说就是螃蟹。
郭闻志带着小红在家里做广播操，说是多活动多孩子好，小红说有郭闻志在身边自己啥都不怕。
小红劝郭闻志让于副官去和日本人谈判，说是只要日本人不知道于副官是共产党，这批物资最终就是他郭闻志的。于副官发密报给阎团长，说是他去和日本人在城内交接物资，让共产党去截货。
于副官和真田见面，他带去了协议，但真田问于副官是代表谁来签协议的，于副官说当然是代表郭团长了，而且代表谁并不重要，重要的是真田先生对协议有没有意见。真田表示没有意见，但他只会和郭闻志签。于副官觉察情势不妙，就要先行告退，但真田抓起了于副官，让他交出电台和供出贼九、娴淑。
娴淑一个多月没洗澡，深身难受，城里的日本澡堂只接待男宾，贼九拔枪威胁老板。贼九将澡堂里所有的顾客都绑了起来，脖子上挂着手榴弹，自己在旁监视着，不让他们动一丝一毫，整个池子就娴淑一人在尽情地泡澡。洗到一半娴淑还嚷着后背自己够不到，贼九吩咐吓得跟筛糠一样的澡堂老板去服务。真田率人赶到澡堂，贼九早已带着娴淑离开。
贼九化妆成日本人，绑着娴淑来到日军驻守地，找到国军首领，又是一番“桃木、梨木、柴火”地，终于对上暗号后，娴淑告诉对方马五已经暴露，他们是来接替马五指引他们策反的。
贼九搞了一辆辆自行车推着娴淑前进，路遇吴长荣吴司令也骑着个自行车，吴司令看到贼九也有车很好奇，上前搭讪，问他的车哪整的，贼九装听不清楚大声问他跟谁说话呢，突然看到吴司令的车后座不错，挺厚实软绵绵的，娴淑坐着应该挺舒服，他自说自话地过去将那座垫拆了装自己车上，让娴淑坐上推了就走，吴司令被他弄得一愣一愣的，旁边的战士告诉他那是他们六连的张三和李四，吴司令恍然大悟，觉得这两人太有意思了。
吴司令来到团部又遇上了贼九，贼九装得完全不认得他，阎团长怕被吴司令认出贼九，忙说这是自家邻居老二，脑子不太灵光。吴司令笑说自己这次来的目的就是这人，他对贼九封官许愿，被贼九桌子一拍义正辞严地拒绝了。
兆阳城被国军接管了，日军撤出了兆阳。小红来到牢房看于副官，她告诉于副官兆阳城的现状，于副官说他终于盼来了她，他知道小红一定会来见自己。