逸云上了"百凤朝阳"给彤雄等太守府的人。王贲，阿丹同大王说起不久前来青云坊的遭遇，王贲提到了逸云的可疑之处。而这边，太守府的人也同逸云说起了那天要捉人的校尉被打得昏迷不醒的情况。而彤雄却不糊涂，他认定是一个女人下的手。大王出小金人贿赂鸨母，鸨母将逸云从"黑灵官"彤雄那里叫出来，让她去见"王二爷"以及那天闹事的两个冒牌货。逸云吩咐鸨母将三个人安排妥当。
阿房与师兄来到金店挑选给阿房办喜事的首饰。从金店老板那里，阿房知道了她挑中的"日月双辉"是逸云订做的。阿房与师兄随后去找逸云，路上遇到了要找"黑灵官"复仇的人，要阿房带他们去找仇人。
王贲在逸云面前出刀比划，推说是切鸡腿，实际则要试探逸云是否会武而露出破绽。听说阿房要来找逸云，"王二爷"他们顿时一惊，急忙躲了起来。彤雄耐不住，起身去找逸云。躲藏起来的"王二爷"三人偷听阿房他们的对话。而王贲一时不慎，放了个屁，让阿房三人听到。彤雄找到逸云的绣房，误以为李奇是与逸云相好的，于是出手伤人。阿房与李奇急忙也找地方躲了起来，李奇遇到了角落里的阿丹。阿房见逸云与彤雄起了争执，出来调解，却遭到彤雄的调戏。王贲见彤雄如此放肆，出去与他打在了一起。小木匠用袖子遮着脸与阿丹趁乱逃走。
回到宫内，大王说起彤雄这桩事，下令访查此人的底细。阿丹被逼得想到要大王请老太后来帮助大王参谋婚事。阿丹以给小木匠的奶奶做蒸饺的名义去找阿房，要她包饺子。听到李奇逼阿丹说出那天在青云坊的有小木匠在喝花酒，阿房难过不已。阿丹编出谎话来哄劝伤心的阿房，最终阿房破涕为笑，原谅了小木匠。华阳山上，老太后在与众人跳舞，大王与阿丹带着阿房做的大蒸饺来看望她。嬴政极力劝说老太后吃阿房做的大蒸饺。老太后觉得果然不同一般。
大王同老太后谈起了关于立后的事情。老太后帮他分析一定要按祖制立后的原因。老太后对大王讲出了当年子楚在赵国当人质的往事。太守府的丫鬟珠儿来找阿房，叫她随小姐进宫为她伴奏。老太后和大王正聊天的时候，山下来人请老太后去听琴。
蒙骜率部回到咸阳，大王十分高兴地接待凯旋的将领们。而承平殿上，众人等大王的到来听太守的女儿彤郦抚琴。嫪毐去请大王，而大王却百般以宴请老将军为借口推辞。听说大王不肯来听琴，太后亲自来催促大王，言语间颇有轻视老将军之意。阿丹去宣"大王驾到"时发现了伴奏班子中的阿房，阿房也向他示意。阿丹急忙去向大王说明阿房也在。为了不破露大王就是小木匠的身份，阿丹急忙到前面吹熄了上面的蜡烛，去不吹下面的蜡烛，推说大王患了乌光眼。
彤郦因为紧张过度而晕倒，就在上面说要掌灯的时候，大王赶紧溜了出来。到了后面，相国随后也来了。相国用话将大王的心思套了出来。大王不禁唱起了阿房唱给他的歌。
相国一针见血地指出了大王心目中所关注之人就在奏乐的人中，并且将燕丹押到天牢禁闭二十天以示惩罚。阿房来找逸云，说起了进宫弹琴的事）。彤雄又询问了那天中了暗算的两名校尉，决定再试探一下逸云是否会功夫。逸云为了不暴露自己会武，只得让彤雄占了便宜。阿房急忙出去叫来了鸨母和韩非，经过调停，总算平息了一场风波。
韩非和阿房来到了阿房家的药铺。韩非表明自己要回韩国去的想法，并吐露了相国为了一己的私利，把持郑国渠的开凿事宜。彤雄与两名校尉深夜来捉逸云，结果却叫她逃了，并且制服了两名校尉。彤雄从逸云的房里搜到了宫中失窃的小金人。
嫪毐来太守府宣太后的旨意，要彤郦即日进宫。太守府内，相国等人说起了那天承平殿抚琴伴奏班子里的人员。相国特别注意到了阿房。相国提出应该测验一下，如果阿房会唱"十年一觉漂泊梦"，就证明她是大王心目中所要册立之后。韩非听者有心。
大王与王贲去大牢看阿丹。阿丹向大王哭诉相国对他如何地威逼利诱。嫪毐遇到王贲，故意点他一下他的所作所为。大王听了王贲的禀报，意识到了阿房的危险处境。他决定带定秦雌剑乔装去见阿房，向她表明小木匠的真实身份。韩非来找阿房，向她打探出了"小木匠"的情况，根据种种迹象断定"小木匠"就是秦大王无疑。阿房万万不能接受。
宫中的耳目早已看到大王与王贲乔装翻墙出宫，彤雄向嫪毐呈献了收复的小金人。听到报告，嫪毐让彤雄到阿房家去查看。在韩非的要求下，阿房对他唱了"邯郸曲"，而恰被躲在阿房家窗下的大王与王贲听到而误会阿房的为人。慌乱中，大王遗失了定秦剑，韩非则通过剑断定了来人的身份。
韩非请阿房将定秦剑收藏好，以便以后同小木匠对峙。而阿房家的一举一动早已被趴在墙头的彤雄看了去。王贲极力劝阻大王不要找阿房理论，良久，王贲才发现大王的定秦剑不见了。彤雄将所看到的向太守彤肆禀报了，太守听说了一切后，很为抓住了治罪于阿房的把柄而高兴。
蒙恬来到了魏都大梁的一间小酒馆，在等上菜的时候听到了一些士兵在议论不久前五国联盟同秦国的战争。这些士兵言语间很是埋怨自己国家将军受了秦国吕不韦的好处，同时对于蒙骜，蒙恬祖孙颇有轻视。蒙恬实在听不下去，同那些士兵发生了冲突，动起手来。而酒馆里发生的一切都让在一旁的逸云看了去。
一个女孩对阿房说她的小鸟病了，并且请求阿房帮忙医治，正在这时，彤雄闯进来闹事。通过彤雄的述说，阿房得知了一些关于逸云的情况。最终，李奇佯称要去码头接师傅，阿房要和他同去，彤雄这才走了。
嫪毐让宫女们带上"五响飞铃"，为了在大王来时给正在幽会的太后和相国发出警报。弄明白了方才铃声响不过是试验，太后依旧与相国在一起。太后厌倦了欺骗，想和相国过寻常百姓的生活。相国只得好生安慰太后。太后问及相国为何不让大王亲政，相国以大王行事轻率为理由对答。看到大王真的来了，宫女们弄响了铃铛，然而却没有引起相国的重视，仍以为是试验。春月急忙禀报大王到来一事，太后急忙拽相国走。
大王当即揭穿了嫪毐的假话，然而太后门口却有相国死士吕威守着。王贲气吕威不懂礼数，打算教训吕威时，却发现自己并非吕威的对手。这时，相国匆忙从屋里出来。相国推说是和太后商议大王的婚事。到了里面，相国说出了自己观察得出的结论：大王心中所立之后是阿房而并非彤郦。利益的使然使得相国与太后都要坚持祖制立彤郦为后，而贬阿房为妃。出于对阿房的专一，大王要坚持己见立阿房为后。相国的一番话让太后不禁联想到了自己，禁不住悲从中来，黯然泣下。
华阳宫的雨娘来大牢里找阿丹，向他请教那天他和大王带去的素饺子如何可得。阿丹给雨娘指出去找阿房，并且说有关阿房的事情再也不去碰了，怕相国因此而找自己的麻烦。王贲带吕威来到大牢提阿丹出去，却和他开玩笑说相国叫吕威来杀他，阿丹不禁三魂吓掉了两魄。
彤雄进宫向嫪毐汇报了定秦剑的下落，二人通好气要捉拿夏家父女处死，由嫪毐押阵。嫪毐就是要看看在这场宫廷斗争中，是正文宫还是甘泉宫能胜利。大王与王贲为燕丹摆酒席压惊，太后也来了。
阿房家外来了宫中的嫪毐及太守府的人来捉拿他们，阿房据理力争自家的清白。然而定秦剑被寻获，阿房也百口莫辩。雨娘来找阿房的时候碰到了阿房家出事，不明白原由的雨娘只好走了。酒至酣处，大王陪太后跳起了舞。
韩非与随从离开相国府。而在城郊，太守即将把阿房一家处死。