及时到来的韩非制止了太守杀阿房一家，并借相国的名义将阿房三人带到相国府。雨娘找到王贲告知阿房家出事的情况。相国找到太守，责问他处死阿房一家的事情。相国正好利用阿房的事情来绊住韩非，使其留驻秦国。待大王醒酒后，王贲才把阿房家出事的情况告诉大王，大王很是焦急。相国决定将阿房三人留在相府内。
相国加派人手看管阿房一家，并封锁消息不准外传。心急如焚的大王即刻催马到了阿房家。由于见不到阿房家里有人，大王误以为阿房已经遭到不测了，悲愤到了极点。大王随即找到太守府来责问彤肆，彤肆只是谎称将阿房他们逐出咸阳，不知去向。大王十分动怒，要将太守拿下逐出咸阳。太守夫人与彤郦来叩见大王，彤郦大胆质问大王为何治罪于自己的父亲。嫪毐赶到太守府，向大王呈献了定秦剑以及正文宫失窃的五具金人，并诬说金人也是在阿房家发现的。彤郦等人借题发挥，都认定阿房就是女贼。大王命太守分兵四路搜查。
逸云来找范英将军。在范英的府内，"万家帮"商议破秦的大计。范英为了雪耻，自行带上沉重的铁枷。通过逸云的介绍，大家对秦国的局势有了一定的了解。"万家帮"商议在适当的时机除去秦相吕不韦。蒙恬也来到了范英的府邸。在范府内，范英笑蒙恬看不穿吕不韦的金间计，并与他比武较量。
在荒郊野外，逸云碰到了两个歹徒非礼于她。蒙恬及时将逸云救下，打跑了歹徒。在十分坡的酒馆里，蒙恬与逸云开怀畅饮。蒙恬笑称逸云是"黑蝴蝶"。歹徒的帮凶被蒙恬和公孙信打跑了，公孙信设酒菜招待逸云和蒙恬。
深夜，蒙恬独自坐在花园里。他听到逸云在唱歌。蒙恬随着逸云的歌声回忆起曾经随大王出外打猎，王贲发现有女子在池塘里戏水。而大王则命令蒙恬去池塘边"好逑"美女，令蒙恬很是为难。
随着逸云的歌声停止，蒙恬的思绪也回到了现实。当他终于鼓足勇气闯进逸云的房间里找她的时候，却发现她早已跳窗逃了。阿房与师兄四处走走却才发现在相国府内所能活动的范围是多么的有限。大王与王贲比武时出于对嫪毐的愤恨，招招进逼，王贲招架颇有些吃力。
大王向王贲猛劈猛砍。气急了的大王将王贲看作是嫪毐，经众人的劝说，大王抑制不住内心的悲痛与愤恨，仰天发出狼啸。太后从大王的叫声里听出了他满腔的怒火。阿房的爹请韩非来说明了不愿在相国府内居住的意思，想请韩非帮忙跟相国讲情放了他们。韩非也表示自己不久将回韩国，希望阿房一家能与之同行前往韩国，阿房心事重重，勉强答应。
为了给阿房办理丧事，大王要问清楚阿房的所在。大王不听他人的劝说，执意宣嫪毐查问。大王回忆起当初在邯郸的往事：父王子楚同吕不韦，郑姬在一起商议回秦国的计划。吕不韦对着灯火起了重誓，郑姬听了，心里很不是滋味。而父王将自己拉到一边，悄悄地嘱咐了几句。
吕不韦听说韩非要走，对韩非回国的利害关系分析了一番，韩非也有些忧虑不决。最终，还是只得留在相府内。王贲来相国府请相国去正文宫，相国问起大王的事，责问王贲与燕丹成天带大王游手好闲，不务正业。王贲听不下去相国的责难，与相国争执起来，相国命吕威将王贲绑了。
相国来见太后，在不远处的树上，王贲被吊在树上。听说大王调兵围攻相国府，相国也不示弱，放出舍人与死士与军队抗衡。相国府内一阵乱，惊动了阿房和李奇。相府管家劝阿房他们回屋，并告戒不准到前面去。太后随相国到了相国府，相国披甲准备应战。
出乎相国的意料，大王只带燕丹来找他。大王提出要和相国比试射箭，要相国射王贲的盔缨，而自己则射王贲脚上的绳索。大王一箭将王贲救了下来，阿丹急忙扑上去，用身体作为垫子接住了落下的王贲。大王带着一束花请相国研究，并有意点相国一下。大王当众揭穿太守捉阿房的背后一定有人撑腰，并放出了狠话，一旁的嫪毐不禁胆寒。
太后问起大王拿着的花，大王道出了原委。
大王要在相国府花园内四处走走，然而太后却以身体不适要大王陪她回宫。彤雄来找逸云，到了逸云的房门口，听到逸云在同鸨母说谜语。逸云早就知道"王二爷"的底细，她骗彤雄说金人都是大王的赏赐。
阿房的爹决定离开相国府，他叫李奇回家去取医典。李奇偷窥相府守门的情况，突然有人拍了他的肩膀，并揭穿了他要去夏无且家的意图。
阿房想随李奇一同回家去，于是她女扮男装。阿房拿出相国的令牌，谎称自己与李奇是相府舍人，蒙混出了相国府。到了自家门口，他们发现有很多士兵在看守。阿房叫师兄装做被人追打，结果打着打着就打到了士兵们那里。阿房趁乱进家里取了小木匠送她的玉佩，又去取医典。
正当夏家门口一阵大乱的时候，太守彤肆正巧路过。太守斥责士兵们看守的过失，并要他们到里面去查看。阿房见被发现了，只得没命地逃。幸好被蒙恬碰上，救下了阿房。在蒙恬和阿房的诘问下，太守理屈词穷，只得假借太后的名义来宣布阿房有罪。蒙恬看出太守并没有太后的令符，故此将太守拿下。他很奇怪阿房为何得罪太守，然而阿房自己也不是很清楚。
听说阿房惹下的祸，夏无且很生气，责怪阿房。夏无且也对彤肆背后可能有操纵之人有了怀疑，而且他猛然觉得小木匠真的就是秦大王，而阿房却怎么也不肯相信。华阳山上，老太后在跳舞，而大王亲自包饺子给她吃。大王想到了如果能和阿房一起包饺子给老太后该多好!而大王始终认定阿房仍在咸阳城内。大王包的饺子很难吃，老太后为了敷衍他硬吞了下去。
阿房睡不着，她拿着小木匠送她的玉佩在念着，想着。阿房的父亲在门前劝阿房忘了小木匠这回事。阿房很希望小木匠不是秦大王。太守夫人找彤雄，告诉他太守被扣押的事。听说太守让蒙恬扣了，彤雄决定进宫去找嫪毐商量。彤雄在大街上遇到逸云，他被逸云的话拖住了。突然过来一伙人和彤雄打了起来。
彤郦沐浴准备去宫门请旨释放自己的父亲，太守夫人提起了上次彤郦抚琴的事，而彤郦则认为上次晕倒是阿房给她吃了药所致。见那些流民不是彤雄的对手，逸云在远处暗算彤雄，之后她又假意来劝架。听说彤雄在大街上出事了，彤郦很是冷嘲热讽。彤郦决定找韩非问出阿房的下落送阿房他们二百金，让他们离开咸阳。
韩非深夜来找阿房，李奇同他开了个玩笑。他们的谈话惊动了阿房。韩非说出了自己估计的情况，并让他们翻墙出去。而阿房不甘心就此背负罪名逃走，她想通过太后过问此事来洗脱罪名。最后还是拿不定主意。
嫪毐替彤肆向太后献上长生不老的汤药，顺便提到了太守被蒙恬扣押的事情。太后听了他关于明日早朝的建议，没有说话。早朝上，大王及太后表彰了蒙骜的军功，同时蒙恬奏报在街头抓住太守当街杀人的罪证。彤郦来找彤雄，责问他为何不去想办法将彤肆保出来。朝堂上，太守被定罪入狱。彤郦与彤雄吵了起来，太守夫人及时来劝止。经过太守夫人再三要求，彤雄只得再去探听消息。
退朝后，王贲和蒙恬说起了宫里的事情。王贲提醒蒙恬当心太守一些。大王在忘忧坡上刻"房"字，阿丹和大王调侃。彤郦找到大王给太守求情。