彤雄终于肯放逸云走了，彤雄扇了逸云一个耳光，心里暗想逸云的功夫。大王不上早朝，憔悴无比地呆在"忘忧坡"上，阿丹带了热粥来劝他。阿丹阻止前来的大臣们。而大王则回想起和阿房在一起的情景。而最终，阿房明白了所谓的做法是小木匠的胡诌，揭穿了他。大王产生了幻听，误以为阿房在和他嬉闹。
午朝上，还不见了大王，只好是太后临朝，相国决裁。彤雄潜入将军府去查看。蒙恬陪阿房在聊天。他们聊起了咸阳的秋冬季节，也谈起了咸阳少有笑声的原因。听说阿房只是把自己视为兄长，蒙恬心里有些不是滋味。躲在暗处的彤雄猛不防来杀阿房，很快就闻讯赶来的卫兵来捉刺客。彤雄急忙逃走。
太后和相国等人来找大王。无论是相国慷慨激昂的劝说还是太后温婉的劝说，大王都无动于衷。嫪毐拿出阿房带的玉簪来引起了大王的怀疑，大王掐着嫪毐的脖子逼问他在何时何地见过阿房。大王更加证实了自己的判断，掐得更用力了。太后急着救下被大王掐得昏死过去的嫪毐，一时失手将玉簪插在了大王的身上。太后看清后晕了过去。相国急忙叫人把太后和嫪毐送走。
到了甘泉宫，相国说先王没有教好大王。而太后却以相国是大王的生父而指责他没有尽到教导大王的责任。相国为自己辩护自己的不得已的原因。太后则悲痛地说因为有了现在的一切显耀地位，身份，所以连恻隐之心也得没了，出于种种原因，阿房不能嫁入宫中。太后对相国哭诉。嫪毐来给太后送参汤，太后要他暂时不要和大王接近。
大王在小溪边产生了幻觉，误以为看到了阿房而歇斯底里。阿房从梦境中惊醒。听说士兵们为了自己而挨蒙恬的打，阿房急忙赶去劝止。阿房说出了自己对于飞贼的观察，同时反问蒙恬的围捕无功。蒙恬被问得没了词，只得放了士兵们。大王在忘愁坡上用石头堆砌阿房宫，阿丹和韩非来劝他。逸云躲在暗处看。大王还是没怎么听进去韩非的劝说，他命韩非出外去调查阿房的下落或死因。大王的痴情让逸云笑出了声，大王以为她是阿房，不住地呼叫。
逸云来见公孙信，向他说明了最近的情况。听说范英还是带着沉重的铁枷，逸云很难过。她知道范英是在赎罪。太后上山去见老太后，老太后算准了太后此来必有所求。老太后也不相信阿房已经死了。太后说出了自己和相国得罪大王的事，表明自己已经没办法劝大王了。
太后对老太后说出了自己的忧虑。老太后问起吕不韦的事，太后还是说自己不能断了和相国往来的念头。阿房要主动给老将军送粥送药，蒙恬为她担心，生怕她遭到爷爷的训斥。阿房好言劝说，老将军还是咽不下负荆请罪的气。当看着老将军将粥和药服食后，阿房才将自己的经历讲出。站在门外的蒙恬心神不宁，十分焦急。
大王还是坐在忘忧坡上呆呆地看着自己用石头树枝堆砌的阿房宫，阿丹正在着急的时候。老太后带着一帮宫女边歌边舞地来看大王来了。老太后拉大王一起跳舞，大王失魂落魄地跌倒在他自己建的"阿房宫"上了。大王像孩子一样地哭闹了起来，老太后来劝他。老太后告诉大王吕不韦才是大王的生父，大王万万不信。
阿房说起小木匠的事，老将军当即揭穿了大王就是小木匠的事实，而阿房不肯也不愿相信。阿房请求老将军带她去见大王，而老将军则说有三不可。老将军送阿房他们今夜就出城去，并且让阿房对蒙恬隐瞒这一事情，他深知蒙恬的性情。阿房从老将军那得知蒙恬心仪自己。阿房利用不给老将军再送药为名，叫蒙恬进宫去看"小木匠"。蒙恬没办法，只得去了。
宫中，王贲正在训练卫士们轻功。阿丹同王贲说了大王的情况，王贲让阿丹去青云坊找逸云去问蒙恬的下落，请他来劝大王。忘忧坡上，阿丹和王贲不见了大王，很着急。
大王深夜来到相国府，悄悄地取了相国的诫剑来到相国面前请相国把自己杀了。大王和相国谈论起了孝道，相国很是不解。听到大王称自己为"爹"，相国惊慌地跌坐在地。大王把他从老太后那里听来的"真相"一五一十地说给了相国听。大王说起往日自己的"不孝"，说得相国涕泗横流。相国哭谏大王不能承认"真理"。见大王要横剑自刎，相国也抽剑自刎与他对峙着。吕威拦住了前来寻找大王的王贲和阿丹。相国笑大王放弃王位的荒唐，要大王做到真正的大孝就是和他一起共创霸业，风生水起。
王贲硬要闯进去见大王，和吕威打了起来。这时候太后也来到了相国府。太后到书房去看大王，相国把大王叫他爹的事情和太后说了。太后回到宫中，说起现状很高兴。而嫪毐却故意挑起事端说万一真相被揭穿了的后果。嫪毐说大王是在装样子给相国看，太后却很怀疑。为了让大王彻底失去依靠，太后听了嫪毐的计，要撤了王贲和燕丹。
王贲和阿丹深夜来找蒙恬，听说宫里发生了变化，蒙恬才知道王贲他们被太后撵走的事。听说大王的事，蒙恬才说出阿房在他这里。而去找时则发现阿房他们被送出府了。老将军送阿房他们出府，遇到了彤雄前来杀阿房，与护送的士兵打斗了起来。逸云在暗处将发生的一切看在了眼里。歹徒抢了阿房坐的轿子来杀她。
逸云出手将阿房救下，阿房才知道她会功夫。逸云嘱咐阿房不要将她会功夫的事情告诉别人。阿房被树上的蛇吓到了，跑到了一条小溪边，她想起了小木匠教她的"流水浮影法"，虔诚地念念有词，然而却根本没有任何奇迹出现。阿房正为小木匠的性命担心的时候，突然出现一团光，阿房不禁跟着光跑了。阿房被光引到了华阳山上，她由于惊吓再加上劳累，晕倒在了山间小路上。
华阳宫的雨娘发现了阿房，将她带回宫救醒了她。听说雨娘叫自己为阿房，阿房很担心自己的身份暴露而带来不测，所以谎称自己叫翠儿，将雨娘骗过。雨娘将阿房留在了华阳山上，阿房感激不尽。阿房被安排在厨房做些杂活。
杀害阿房的行动失败了后，彤雄向彤肆禀报了实情。彤肆认为阿房他们应该出了咸阳城而不敢回来了，决定次日同相国商议送彤郦进宫的事情。阿房见华阳山上的宫女们翩翩起舞，自己则想象着和小木匠一起跳舞的情景。
彤肆带了很多礼物来见相国，相国胸有成竹地说保证能让大王正大光明地立彤郦为后，而彤肆却还不放心。彤肆答应相国玉成好事后送他稀世珍宝作为酬谢。阿房和一些人背着木柴在山路上遇到了老太后。老太后注意到了她，和她聊了几句。
大王找阿丹的时候才得知他被太后撵走了，王贲也被调到关外去了。华阳山上，阿房来看老太后和众人一起跳舞。相国来找大王，大王要他陪自己去找太后问明为何将王贲和阿丹驱逐。相国从王贲和阿丹应该有更远大的前途来对大王说应该将他们放出正文宫去发展。相国将自己的死士同太后身边的贴身侍从派给了大王，大王也无可奈何，只得接受了现实。大王此时才深切地感受到被太后监视给自己带来的窒息感。
老太后来厨房看伙食的情况，还是不满意。老太后要下人们烧出有灵气的菜，雨娘很为难。老太后还是惦念上次吃的大蒸饺。阿房主动提出给老太后烧菜，雨娘不同意。
太后来太守府要和彤郦讲贴心话。太后感慨彤郦身上的有些优点是自己没有的，她很欣赏彤郦的智慧和沉着。被问及进宫的态度，彤郦想以退为进来博得太后的欢心，然而并没有取得好的效果，反而使太后生气。
阿房向月宫的嫦娥祷告，老太后远远地看阿房的祷告，不住地点头。大王失魂落魄地来到阿房家，他仿佛又听见了阿房送别他时唱的邯郸曲。大王沾着血迹，还是不肯相信那是阿房的。大王喊着阿房的名字让阿房听见了，吕威则力谏大王回宫。
彤肆同夫人说了要嫪毐帮忙给大王下药来成就大王与彤郦的好事。夫人有些担心。彤郦给大王抚琴，嫪毐在茶杯里下了药。大王喝了有药的茶，误将彤郦看成了阿房，听琴的众人纷纷退下。没有任何人劝阻下，大王抱起了彤郦。