课堂上，王耀武总结近段时间他们经过多次验证辨认、复局战场，最终得出一个结论：国民党的失败是军事和政治的双重失败，根本原因是失去了人民的支持，当战争到来的时候，人民已经做出了选择，所以共产党必然胜利，国民党必须失败，他的发言赢得了同学们热烈的掌声。
学习结束后，叶立三来到办公室向王英光汇报，在当前阶段，学员们的普遍梦想是希望成为新中国人民队伍中的一员，但他们在不同的历史时期犯下了反共反人民的罪行，不能带着历史的罪恶迈入新社会的土地，所以在他们打算成为人民一员之前，要把所有问题都交待清楚，哪怕因此受到惩罚，也在所不惜。王英光告诉他，根据党中央一贯的政策，他们无论交待什么罪行，应该都不会惩罚他们，叶立三非常感谢新政府的宽恕。
晚上，叶立三和王耀武、沈醉、刘安国等人讨论这件事，沈醉认为他们很多没交待清楚的问题会成为人生的地雷随时引爆，于其到时被炸得狼狈万分，不如现在勇于担当。陈瑞章也赞成这个观点，康泽则担心有些事情说出来后有可能重新成为共产党的敌人，不如政府不知道的不说，刘安国、王隆基认同康泽的意见，宋希廉提醒王隆基到四川后曾制造了一系列剿共惨案，若让人不知，除非己莫为，王隆基恼羞成怒，杜聿明赶紧解释宋希廉的意思是他们现在最好在功德林把所有的事情都说出来，争取政府的宽大和谅解。王耀武回忆起22年前他在谭家桥设下埋伏，使新四军全军覆灭，领导人寻淮州战死，方志敏被俘后被处决，这是他一生中对共产党和人民犯下的最大罪恶，这件事他虽已在上交的材料中交待清楚，但永远愧对共产党和那些牺牲的红军战士和家眷。他们都是屠杀者，一定要老老实实地交待清楚所犯下的所有不为人知的罪行。
此时的王英光和贺春年也在办公室讨论这件事，他们认为叶立三的提议非常有意义，他们能认识到罪行并且愿意说出来，就是一个巨大的进步，所里应该鼓励所有学员交待一切想交待的问题，但不强迫，贺春年建议组织形式为个人准备资料，在课堂上发言。
次日课堂上，宋希谦第一个走上讲台交待罪行，他悔罪在1935年春奉蒋介石之命杀害了中共早期领导人瞿秋白，这桩罪显然超出了王英光等人的承受范围。晚上，义愤填鹰的胡大树建议把宋希廉当做历史反革命立即抓起来，上报上级执行枪决，王英光不同意，因为这们一来会让学员们认为他们的悔罪认罪是上了功德林的当，如果现在抓人之前他们所做的工作全部功亏一篑，事关重大，他必须请示上级。
一日，康泽告诉刘安国、王耀武等人，这几天功德林的官兵眼睛里满是杀气，所长和政委的脸上也是冷若冰霜，宋希廉坦然自己已做好了承担任何后果的准备，王耀武也表示会抱着真心实意的态度接受共产党的改造。康泽不屑一顾，挑衅王耀武，王耀武火了，揭发康泽是蒋介石的十三太保之一，创立了复兴社，还是南昌行营别动队的总队长，他杀的共产党和爱国人士不计其数，他领导的别动队在苏区开辟了无人区，短短几年将那里变成了没有男人的寡妇村，功德林里所有人在认真改造，独他煽阴风拉鬼火，还梦想着做国民党的中常委，王耀武的话让康泽醍醐灌顶，惊出一身冷汗。
晚上，贺春年将刘安国的认罪材料交给了王英光，其实王英光早已猜到出卖自己和彭雪的人就是刘安国，他在那次逼问陈瑞章时刘安国触电自杀就猜到了个结果，但今天刘安国能主动交待这一切，他仍然感到欣慰。
杨局长看了战犯们交待触目惊人的罪行后感情上一时也难以接受，他立即将情况向上级报告。周总理指示罗部长，事实证明他们对战犯的改造工作是成功的，战犯能主动承认自己的罪行，向人民靠拢，是积极的举措，应该受到鼓励，宽恕战犯既是形势的需要，也是对敌斗争的需要。
杨局长向王英光传达毛主席指示：战犯政策不变，组织他们出去看看社会主义建设的伟大成果，让他们切身理解和感受社会主义政策的优越性。
操场上，刘安国告诉陈瑞章，他把最隐蔽的罪行交待后心里既轻松又忐忑，凭心而论，王英光在他最绝望的时候，通过教育和和启发，让他有勇气活了下来，但现在自己却变成了他的仇人。陈瑞章安慰他不必过于自责，放下包袱轻装前行。
王英光向贺春年和胡大树传达中央精神:既往不咎，一个不审一个不杀，大树询问英光恨不恨刘安国，王英光坦言几年前他曾深陷这种刻骨铭心的仇恨中不能自拔，现在他逐渐转变了思想，意识到个人情感要服从于国家政策大局，他仇恨的是以前的刘安国，不是现在的刘安国，但有一点他会坚持原则，有一天这些战犯走向社会，自己有可能和王耀武、杜聿明等人会成为朋友，但和刘安国永远不会。
首长表扬功德林学员们的材料写得真实详尽，悔罪态度到位，是管理所领导有方，王英光建议在写材料中应该重点强调两点，第一是按照延安的文风简单明了，就事论事。第二是对战犯们在抗日战争中的功绩不必刻意回避，毛主席曾就王耀武的事情明确过中央对待战犯是政策是功过分明，他们在抗日战争时期的功绩新政府不仅承认而且高度赞扬，鼓励他们有多少写多少，因为这不仅是他们个人的业绩，也是珍贵的历史资料。
次日一早，徐浩举洗脸回来，高兴地对舍友们说贺政委看到他非常友善，这两天前的态度判若两人，这样看来他们担心的事情都不会发生。早操时，王英光向学员们传达了中央指示，他们对共产党人宽恕由衷地感动。
晚上，王英光接到了梁冬芳的来信，信中含蓄表达对他的思念，告之三周放寒假后回国。
早操时，王英光给学员宣布了一个好消息;经上级批准，近期功德林将组织他们到北京、天津、武汉等地参观学习，切身感受到社会主义建设的伟大成就，理论与实践相结合，使他们的思想认识水平更上一层楼，王英光安排贺春年和胡大树带队参观，他和陈玉生留守。晚上，他回到家，高平询问他不去参观的真正原因，王英光直最近头疼有些频繁，他郑重嘱咐高平，自己万一出了事，他要把家里照顾好。
转眼梁冬芳已经学习一年了，她特意提前回来过寒假，给王英光一个惊喜，久别重逢的冬芳给了英光一个苏式的热列拥抱，并送了他一副苏式手套。梁冬芳此次回国主要是为了英光的病，她已找到了救英光的方法，苏联和东德的专家专门做这方面的研究，明年年初将开始进行人体实验，但因风险很大，志愿者必须签署一个免责的法律文书，王英光爽快答应，真诚感激冬芳对他的关心。
学员们参观学习回来，王英光专门把他们的照片洗了出来，杜聿明感慨他们所到之处都是当年自己打过仗的地方，虽然满眼见到的都是社会主义建设成果，但心里想到的却都是战争，王耀武建议大家把过去彻底忘掉，把新观念新时代装进脑子里，现在全国上下一派欣欣向荣的景象也正是他们年轻时的理想，但他们没有做到，今天的共产党做到了！叶立三昨晚还梦到自己当了工人，而且评上了劳动模范，胸前戴了大红花。
梁冬芳临走前到王英光家里做客，英妈感谢冬芳给儿子找来那么好的医生，一家人其乐融融地吃了顿团圆饺子。冬芳临走时，深情地对英光说，即使他手术不成功，她也愿意一辈子守在他的床前，皎洁的月光下，冬芳期待着心爱的人说出那句话，但英光话到嘴边还是咽了回去，两人约定在莫斯科相见。
毛主席指示罗部长，国民党战犯在功德林已经基本完成了思想改造，他们已经脱胎换骨改恶从善，成为了社会新人，可以分批赦放后在外面继续改造。
一日，学员们刚把小树栽完，晚上便起了沙尘暴，刘安国想到山上看看树苗，委托叶立三去请示王英光，叶立三回来转交给了刘安国一封信，上写：过去的事情，都让它过去吧，希望他能够做一个好人！刘安国看后泪流满面。
杨局长调到统战部了，他来到功德林告诉王英光，部里已经决定由王英光来接替他的工作，担任十三局的局长，但他还有一道生命关卡要迈，梁冬芳已经安排好了手术，周总理也指示了外交部协助安排，他这几天准备一下先去和梁冬芳会合，然后再去东德做手术，杨局长给英光下了命令：一定要活着回来，英光开玩笑说一定回来当局长。
长安街要修建人民大会堂了，王英光临行前特意回家帮妈妈搬家，妈妈让他给梁冬芳捎一封信。冬芳在莫斯科收到了英妈的信，上写她自小失去母亲，以后就把自己当成妈妈，她在新家等着他们平安回来。
王英光手术非常顺利，他回到功德林后立即告诉了学员一个天大的好消息：中华人民共和度主席特赦令，为庆祝中华人民共和国成立10周年，对蒋介石集团确实改恶从善的战犯予以释放，实行特赦，战犯们听到这个消息激动地热泪盈眶，他们用长久热烈的掌声庆贺自己的新生！
王英光回到办公室告诉春年和大树，特赦的原则已经确定，第一批人数不会太多，十三局接下来的重要任务就是特赦战犯，除溥仪外，其他重要战犯都在功德林，这次的特赦令是国家主席刘少奇亲自下达的，由人民法庭监督执行，这种规格是建国以后少有的，全中国甚至世界都在关注这件事。以后全国各地战犯管理所都会合并，可能还会花上几年时间。大树提醒英光，冬芳还有一年时间就回来了，他以后不能亏待她。英光一听就知道这话一定是妈妈让大树转达的。
晚上，学员们彻夜难眠，聚在一起纷纷猜测谁能放出去。王耀武告诉大家，这次特赦充分体现了共产党人的博大胸怀，是他们万万没想到的，他和杜聿明等人一起给毛主席写了封情真意切的感谢信，信中表达了他们对特赦政策的无比兴奋和无限感激，感谢新政府给他们机会认罪悔过改恶从善，是共产党把他们的万恶的灵魂从罪恶中拯救出来，对他们恩同再造，他们庄重保证今后思想行动上坚决拥护党的领导，永远跟共产党走，在社会主义建设中贡献出自己的全部力量。
陈玉生和王英光汇报，获得特赦的家属一部分人拒绝参加特赦会，想和战犯划清界限，王英光称这件事上不勉强，晚饭后会再次组织学员开会，让他们正确认识这这件事，特赦名单都是公安部提出，经毛主席同意，并征求管理所意见的，全部都是功德林里表现最好的，这次的特赦就是要让战犯认识到想要释放唯一的出路就是好好学习改造。
晚上，学员们纷纷猜测王耀武、杜聿明、叶立三、陈长捷等人一定会出现在第一批特赦名单上，而黄维就要一辈子呆在功德林了，因为他要研究永动机，这话把黄维气得拂袖而去。大家甚至开始从所长对自己的笑容上判断名单上是否有自己，陈瑞章安慰大家，功德林的学员早晚都能出去。另一边的黄维气呼呼地回宿舍后，不动声色地刮了胡子。
1959年12月4日，特赦战争罪犯大会在功德林隆重召开，人民法院庄严宣布：自今日起特赦战犯予以释放，正式成为中华人民共和国公民，杜聿明、王耀武、曾扩倩、宋希谦、陈长捷、杨国涛、郑庭笈、邱行湘等10人拿到特赦通知书泪流满面。王耀武泣不成声地喊出：毛主万岁，中国共产党万岁！他们终于脱胎换骨，迎来了自己崭新的人生！
王耀武等人随后被安排到北京饭店住下，和他们一起的还有从抚顺过来的溥仪，王英光通知大家：部里安排他们先到北京饭店住几天，功德林的学员和溥仪一起组成一个学习小组，他也参于其中负责他们的学习生活事务，但他们之间的身份和以前不同了，以前他是功德林的教员，现在他在这里是为大家服务的服务员，在小组里大家以同学相称，成立这个小组主要是为了让大家有个适应社会主义时代的过程，周总理指示他们不要着急，一步步慢慢适应当前社会，他过几天会抽时间和大家见面。同学们有要探亲访友和逛街的打个招呼就可以，他也会给众人安排一些过渡性的工作，全凭自愿参加，如不同意，会充分尊重他们的意见并协助安排。如有想到香港、台湾和海外后，上级发放路费协助安排，去了后如果想回来保证来去自由，王耀武和杜聿明立即摆手自己这辈子都没这个打算。还有另一个好消息，经毛主席批准，学习期间给他们每人发放两百块钱和50斤粮票，另有一套新衣服和旅行袋，而那时普通工人的工资只有每月20块钱。
王耀武、杜聿明和宋希廉请梁冬芳到北京饭店吃饭，感谢她多年前对他们的照顾，宋希廉形容梁冬芳就像春风，吹绿了他们干涸的土地。梁冬芳带来了杜聿明夫人曹秀清的消息，他们已联系上杜夫人，根据她的意愿，周总理正在紧锣密鼓的安排她回来，这个消息让杜聿明惊喜万分，他热情地邀请大家等夫人回来后一起到他家里玩。几个还委托梁冬芳想办法帮郑庭笈做做他老婆的工作，她现在不肯复婚，连面都不想见了，王耀武记得三年前，郑庭笈的老婆还来到功德林看望他，两人的感情是很深的，她离婚可能是因为各方面的压力和孩子，梁冬芳打算找所长把郑许笈的夫人调到文史办，几人一听这倒是个极好的主意。
王英光很快将王耀武等人的工作安排妥当，亲自把他们带到了办公的地方，这是各地方政协设立的文史资料机构，他们的身份是国家干部，职务是文史专员，负责专门研究和撰写文史资料，由胡大树来具体安排他们的工作，众人感激不尽，共产党对他们今后的生活做了这么周到的安排。溥仪打算写两本书，他的前半生和后半生，但又不知这个工作是否有意义，王英光告诉他，他的书对补充准确完整的中国近代史非常有意义。
周总理百忙中会见了王耀武等特赦战犯，众人惭愧他们对不起周总理，走错了路，周总理感叹他们大部分都是黄埔的学生，走错了路不怪他们，中国革命道路曲折情况复杂，而且那个时候大家都很年轻，他亲切询问大家各个方面是否还习惯，众人感激共产党对他们的关照非常周到，王耀武汇报在参见学习中切身体会到国家发展的非常好，建设速度也远远超乎他们的想像，周总理告诉他们，国家每天新的成就和创造都让他感到万分惊喜。从鸦片战争到现在100多年，中国一直处在战乱受帝国主义欺压的时代，直到1949年，毛主席领导中国人民真正站了起来，中国人民翻身得解放的事实帝国主义也必须承认。周总理问溥仪这个时代是否有他那个时代做的好，溥仪回答那个时候的国家是个笑话。问到王耀武，他哽咽着说不出话，脸都红了。周总理告诉大家，今天的国家终将率领中国民族走向复兴，我们没有理由不爱这个国家。
1936年，杜聿明夫人曹秀清在政府帮助下回到了北京，她看到爱人精神面貌焕然一新非常欣慰，杜聿明热情在邀请大家在这个团聚的日子里在他们家一起吃个团圆饭，王耀武带着大家一起到厨房做饭，留下他们夫妻两人说悄悄话。杜聿明和曹秀清泪眼相望，感觉一切像做梦一样，曹秀清没想到这辈子还能回到爱人身边，她此生无憾。杜聿明惭愧一生戎马生涯，对不起夫人和孩子，他眼含热泪，向夫人敬军礼道歉，两人紧紧相拥，喜极而泣，约定今生再不分离！
梁冬芳陪王英光到医院复查后，告诉他一个好消息一个坏消息，好消息是英光已经完全康复了，坏消息是英光被自己俘虏了！英光笑问自己学习改造的时间，冬芳温柔地依偎着他说：有一辈子那么长。王英光第一次深情地握紧了冬芳的手，接纳了她纯洁的爱情。