马玉和接收战犯时让刘安国报自己的姓名，刘安国拒不配合，陈玉生出言不逊指责他是个叛徒，不该加入国共党，刘安国反驳自己还没加入国民党，而且国民党的头号大特务戴笠到死也没加入国民党，中国革命就是你中有我，我中有你，毛泽东、周恩来、林伯渠等人当年也都加入过国民党，陈玉生怒不可遏，气愤他造毛主席的谣，旁边人赶紧把两人拉开了。
王英光告诉贺春年，合并过来的战犯将陆续到达，现在管理所的主要问题是官兵思想认识水平不到位，刚才杨局长还说周总理亲自过问了管理所的情况，罗部长让两人明天下午尽快到部里汇报情况。
王英光带着陈玉生去看蔡守元，正碰到梁冬芳和医务室的人员给他唱陕北民歌，陈玉生气愤他们在战场上九死一生，不是来给这些人服务的，王英光开导他共产党已经在武力上打败他们了，现在要做的就是在思想上打败他们。
王耀武来到宿舍，看到了蔡守元、廖耀湘，周振强、康泽等同仁，他感慨当年的胜利大检阅也没今天到功德林的将领多，众人猜测共产党将他们关在一起的用意，王耀武安慰大家既来之则安之。梁冬芳带着蔡守元到医院检查，路上邱行湘告诉冬芳，他在黄博军校认识的周恩来，那时周恩来担任黄埔军校教导主任，学校里有很多共产党员，梁冬芳听了敬佩不已。
陈玉生委屈地到王英光处告状说刘安国造谣说周总理加入了国民党，王英光告诉他周总理在国共合作期间为了工作方便，确实以个人名义加入了国民党。刘安国这个人1926年就加入了共产党，而且参加过南昌起义，所以他对共产党党史比他们了解的更清楚，马玉和气愤刘安国太嚣张，王英光指导他要以已之长克人之短，刘安国不配合核实身份信息，他可以先去核实别人的资料，让他在凉风里冻着等，陈玉生气自己怎么没想到这个好办法。王英光告诉他和这帮国民党军人打交道，既要斗勇，更要斗智。这时王英光接到冬芳电话，医生要把杜聿明留下住院治疗，王英光同意了。陈玉生心里不痛快他们的待遇比自己人还好，王英光让尽快组织战犯体验，将急需治疗的抓紧治疗，另外要多关心犯人的饮食起居，被服厂衣服的事上级也批准了，陈玉生要尽快给自己报下预算。陈玉生嘟囔着自己一年只有一件新军装。
王英光和贺春年见了罗部长，罗部长告诉他们，改造战犯是一项前无古人的工作，因为大家都没有经验，所以出现问题是正常的，但他们要争取少犯错误。罗部长还问起了杜聿明和王耀武的情况。他得知王隆基是这批战犯中年龄最大，军衔最高的，指示管理所对年老体弱的战犯要在生活和劳动中适当给予一些照顾。王英光汇报战犯们现在最关心的是生死问题，猜测把他们集中到北京是进行审判和惩罚，罗部长称他们正处在人生的重大转折时期，所在身体和思想改造上需要相当漫长的时间，他们要做好打持久战的准备。毛主席曾说过战犯问题代表着胜利者的气魄和新政权的信心以及共产党人的胸怀，当前的首要任务是通过对他们的思想改造让他们敢于重新做人融入社会。所以管理所要超越人道主义观念，从信仰的高度将这项工作当成人民解放伟大事业的一部分延续，不仅在炮火连天的战场上战胜他们，更要在思想改造这个领域战胜他们。王英光表态他们一定会全力以赴完成党和人民交给他们的任务。
英姨向高平打听英光调回北京工作了，什么时候能回家一趟，高平知道英姨想儿子了，答应抽空找一趟英光。胡大树带着教导大队的人顺利到达功德林，英光和久别重逢的战友亲切相拥，他告诉胡大树，他功德林管理所副所长的任命马上下来。胡大树汇报战犯孙宏英半路上死了，贺春年批评战犯中途死亡，胡大树要负责任，王英光解释孙宏英抽了十几年大烟，属于自然死亡，贺春年安排胡大树写详细材料，由他向上级汇报。
战犯叶立三到达功德林要犯管理所拒不下车，王英光安排战士们把卡车上的棉被和蓬子全都撤了，北京的冬天寒风凛冽，叶立三抗议解放军虐待战犯，无人理会他，他只好识趣地下了车。王英光看到陈瑞章躺在担架上身体状态很不好，安排明天立即让他去医院检查，梁冬芳查出陈瑞章已经发烧，立即带他去医务室量体温。
叶立三到宿舍后，和王耀武等人讨论共产党一定会杀了他们，王耀武告诉他，杜聿明犯下的罪行比他们大，但他到了头一天管理所都请了协和医院的医生给他治疗，共产党对他尚且宽容，对他们应该也下不了狠手，叶立三根本不信。
高平到功德林门口找王英光，劝他抽时间回家一趟。两人碰到了贺春年，高平和贺春年曾在一个战壕呆过，非常熟悉。王英光告诉高平，这段时间管理所的事情千头万绪，战犯气焰嚣张的问题要马上解决，高平在井陉领教了黄维的厉害，仍然心有余悸，英光告诉他黄维这样的人在功德林有一大批，所以他们打算在气势上压倒他们，在思想上战胜他们，高平趁机向贺春年申请，下次王英光找战犯谈话时把自己也带上也去学习一下，贺春年同意了。这时马玉和跑来汇报，昨天运来的煤烧不着，他们刚刚换了新煤，预计开饭要推迟一个小时，王英光安排立即通知战犯分队。
叶立三打水时遇到了王耀武，他赶紧向王耀武敬礼并以上级长官尊称，向他检讨自己对不起山东战区，王耀武劝他好汉不提当年勇，如今胜王败寇，以后要服从管教，叶立三打心眼里不服气，认为国民党战败不怨他们，是蒋介石用了庸才奴才，王耀武告诉他是国民党思想出了问题，所以老百姓才拥护共产党。
战犯们得知开饭要推迟一个小时，闹腾了起来，质问看守为何不优待俘虏，康泽更是张狂地摔了筷子称不想活了，陈玉生命令他把筷子捡起来。
康泽因推迟开饭摔了碗筷，陈玉生命令其将碗捡起来，康泽拒不配合，陈玉生用枪指着他仍然丝毫不惧，双方剑拔弩张时，马玉和赶到阻止了陈玉生，他要求康泽捡起饭碗，康泽仍然拒不执行，王耀武见状替他捡了起来，这才平息了这场争执。事后，马玉和跑到王英光处诉苦，王英光开导他，党中央和毛泽东交给他们的任务就是把战犯改造成功，让他们变成自己人，投入新中国建设。
王英光找黄维谈话，高平申请旁听。王英光劝黄维不要固执己见，他们认为的所谓牺牲如果离开了人民是没有任何价值的，黄维认为这只是胜王败寇的说法。王英光称蒋家王朝的覆灭足以证明了它的腐朽和反动。三年的解放战争，战斗次数数以千计，中国共产党创造了历史上无数以弱胜强，以少胜多的案例，这绝非偶然，而是铁的事实，所以中国共产取得胜利是历史的必然和规律。黄维询问对他们的处理，王英光再次强调不会杀他们，更不会在肉体上消灭折磨虐待他们，但要求他们进行政治上的学习，参加思想上的改造，目的是让他们脱胎换骨重新做人。在这一点上他们没有选择的权利，功德林管理所的任务就是督促他们进行学习改造。希望他不要试图抵抗人民对他的改造，蒋家王朝的失败也代表了他人生的失败，他必须承认自己的失败，反思他失败的原因，找到重新做人的起点，因为历史的车轮势必会推着他一路奔跑。
高平回来后向梁冬芳夸赞王英光一举摧毁了黄维的精神世界，他兴致勃勃地给冬芳讲述了王英光年少时辉煌的历史：他17岁考上燕京大学，是同届里年龄最小的一个，但天天不听课看闲书，到了考试成绩却最好，老师对他又爱又恨，索性允许他可以不上课。后来他参加了抗战，解放后，在陈庚手下做特工，策反了无数国民党，高平的话让冬芳对王英光更加崇拜。二人正聊着，王英光回来了，他向冬芳了解到陈瑞章还在发烧，安排明天一早就让他住院治疗。
王英光和贺春年商量，要尽快给战犯制定学习劳动计划，让他们投入改造，贺春年计划先通过学习让他们揭露蒋介石集团发动内战对人民带来的灾难，每天战犯的生活秩序是半天学习讨论，半天劳动。王英光提醒春年要尽快加强管理所全体指战员的思想教育工作，今天陈玉生差点出了大事，贺春年感慨让战士们教育他们曾经的敌人的确有些难度，就连自己也是需要时间学习消化理解毛主席指示的，他会根据战犯们的学习情况、身体强弱尽快重新进行分组编排，各小组之间开展学习和劳动竞赛。王英光打算明天回趟家，向贺春年借了点钱，他的钱来的路上都给土匪了。
晚上，王耀武思念妻儿，和刘安国、叶立三等人聊了起来，几人讨论共产党不像要杀他们的样子，但刘安国始终认为他们杀死了无数的红军，共产党对国民党的仇恨是长在骨头里的，连哨兵看他们的眼神都是仇恨，王耀武则认为共产党是胜利者，不会这样没有胸襟。
次日，王英光回家，贺春年给他送来了新军装，陈玉生给他带来了新帽子，冬芳别出心裁地给他拿了一把红气球。高平开车送英光回家，英姨看到久别的儿子喜极而泣，街坊们也纷纷赶来看英光。王英光看到小花已出落成了俊俏的大姑娘，打趣道怪不得有人在井陉总提起她，高平一听难为情地赶紧打岔。英明下班后，全家一起吃团圆饭，英明发愁厂里电灯泡因技术不过关质量总是不行，英光想到了一个人，答应弟弟找机会帮他问问。他们刚吃完饭，陈玉生就跑来传达政委的命令，让英光赶紧到公安医院去一趟。
王英光赶到医院后，了解到杜聿明身患六种病，其中结核病最严重，而且陈瑞章也得了这种病，王英光告诉大家，绝不能死人，这是上级对他们的要求，也是底线。他从医生处得知，除非找到抗生素，否则熬不过两个星期，但目前内地没有能力生产抗生素，只有香港才有这种药，而近期抗生素进口的渠道已经全部被封锁了。贺春年将情况向中央领导汇报后，周总理立即派人去香港采购药品。此时病中的陈瑞章自以为时日不多，拜托梁冬芳在他走后把他包里的个人物品通知他的夫人拿回去。送药人员日夜兼程，终于将药品及时运到，挽回了杜聿明和陈瑞章两人的生命。王英光建议管理所人员平时不用佩枪，以拉近和战犯的距离，贺春年决定立即向上级申请。
王英光开会向管理所全体人员传达上级指示：管理所不是监狱，经上级批准，自即日起，所有的教员除警务值班人员外，其他同志一律不配带武器，个人武器上交后由所里统一管理，他教导大家，要把主要的精力放在改造战犯方面。由胡大树负责警务工作，马上调整哨位，减少哨兵人数，要求他们文明执勤，平等地对待战犯。另安排马玉和抓紧落实被服厂的服装事宜。之后，王英光向战犯宣布：经上级标准，今后不再称呼他们为战犯分队，改称为学员分队，他们相互之间互称学员姓名，以后出操由值班人员组织，第一批值班人员由王耀武、廖耀湘轮流担任。会后，马玉和给叶立三送来了他要的《共产党宣言》，叶立三却称他拿来的是根据英文版旧版翻译的漏洞百出，根本不能看，他要看的是德文原版的，马玉和气他太矫情。
战犯们的统一服装做出来了，王英光选择了蓝色，觉得鲜亮有个性，他告诉学员：新中国刚刚成立，国家能拿出这么一大笔钱给他们订制服装，希望他们好好爱惜，明天开始所有人按照新的着装要求统一着装。会后，刘安国回到宿舍琢磨着所长和政委都不佩枪了，说明管理所对他们长期的学习改造应该是真的，王耀武带头试穿新服装，称赞衣服漂亮精神，康泽揶揄道这粗布衣能有他当年的将校呢好看，王耀武告诉大家，这种衣服暖和实在，小时候他娘就给他穿这种棉衣，在他的带动下，其他学员纷纷开始试衣。
管理所伙房的魏大叔向王英光汇报了一个情况：刘安国曾在功德林当过监狱长，王英光让魏大叔不要声张，继续观察。因为刘安国的这段经历在资料里没有，王英光将他叫来询问。刘安国称自己曾经服务于共产党，后来因受不了约束行乞街头，直至投奔国民党，所以在共产党眼里自己是可耻的叛徒，王英光告诉他政府的政策是对他们进行改造。他问到刘安国在功德林监狱的经历，刘安国很吃惊，他记得当年这件事除了何应钦外没有几个人知道。他到功德林那一年，何应钦来北平主持北方军事，刘安国在他手下负责情报工作，因手上没钱花他想谋个兼职，打听了一圈只有功德林缺个监狱长，他就过来了。但他在当监狱长期间，功德林虽然关押了很多共产党，但因形势不稳，大战在即，没有判决过人犯，他做为监狱长，对人犯没有太好也没有太坏，这些都有旧档案可以查。因他长期负责情报工作，和截笠、毛人凤又有私交，很多人以为他是军统的人，其实他一直在部队负责国防部的战前工作，实际已经脱离了情报系统，但因功德林监狱在北洋时期曾铰杀过李大钊，他在这里当过监狱长不是件光彩的事，就没有主动交待这段经历。他脱离红军后，在战场上没有真正开过一枪，刘安国认为都是他性格不好不能刻苦耐劳，忍辱负重，否则他人生不会是这样的结局。王英光纠正他两个归档错误：第一，他脱离红军不是因为性格问题而是因为信仰问题，刘安国承认这一点。另他的人生走到了今天，是中途的车站不是终点，只要他在这里努力改造仍然可以脱胎换骨重新做人。
一位西南战线上过来的龚处长找到贺春年，申请带蔡守元去西南战场进行策反工作。蔡守元从医院出来后状态很好，龚处长告诉他，因他在十八军团当过参谋长，他们策反西南一支部队时有人提到了他，所以想请他过去一趟参加他们的策反工作。蔡守元感谢共产党信任自己，愿意前往，提出想带上自己的罗盘，在执行任务时可以派上用场，贺春年同意了，让蔡守元立即回去准备。之后贺春年叫来胡大树，安排他带一个人和龚处长一起带着蔡守元到西南一趟，完成任务后把蔡守年安全带回来。胡大树求之不得，他太想念战场了。
王英光到医院看望杜聿明，但他态度傲慢，非常抵触。胡大树和龚处长带着蔡守元行至半路时，遭到国民党残部的追击。