新年联欢会上，最后的压轴节目是张小花的京韵大鼓，小花字正腔圆的唱腔和传神的表演赢得了大家雷鸣般的掌声。表演结束后，梁冬芳带小花到宿舍休息，小花以为冬芳一定也不习惯功德林的工作环境，没想到她完全相信在共产党的教育下战犯一定能重新做人，为新中国贡献自己的力量，小花敬佩冬芳的觉悟，冬芳告诉她，功德林所有的人都佩服她的哥哥，所长是这里的定海神针，两人正聊着，王英光来带妹妹回家，小花热情地邀请冬芳到家里一起过年，英光笑着告诉她冬芳也是北京人，得到自己家里过年。
英光和小花回到家后，一家人吃团圆饭。英光感慨他多年打仗的心愿就是希望国泰民安，老百姓都能过上好日子，一家人热热闹闹地坐在一起吃团聚饭，新中国建立后，希望国人能够团结在一起，贡献自己的智慧和力量，把我们的国家建设得更加繁荣富强。英明、小花、高原也纷纷表态要以饱满的热情投入到新中国建设中，五人其乐融融地举杯共贺新年!
正当新年伊始，合家团圆时，西南的战犯沈醉、徐远举、周养浩三人被俘，他们被关押进当地监狱时三人感慨万千。沈醉叹道当年奉戴笠之命在这里建牢房关押共产党，这里的一切都是自己一手造出来的，牢房的墙足足有两尺厚，拿大炮都轰不开，徐远举至今还记得曾有一个共党想挖洞，足足挖了两年一块石头都没挖开，没想到现在把他们关到了自己造的监狱里，这就是报应。紧接着宋希廉也被关进来了，沈醉和他相识，说起他们三人是从成都重庆撤出逃到了昆明，本打算坐飞机到台湾，没想到被抓到了这里，听说重要的战犯都要押解到北京。
王英光和贺春年看望陈瑞章，告诉他原来的房子已经换了房客，他们只找到了他妻子遗留在那的一些物品，其它的情况没查到，下一步公安部的人会到香港去查找，有进一步的线索会告诉他，陈瑞章感激不尽。出门后，贺春年问起王英光是否和陈瑞章有一层特殊的关系，王英光坦言当年组织上让他策反陈瑞章，他和妻子彭雪先去上海和他的妻子接触，不知哪个环节出了问题他们暴露了，陈瑞章事后给自己打电话示了警，之前和陈瑞章有过接触，但他始终没能下决心，彭雪就在那次执行任务中牺牲了。贺春年安慰英光，所有的牺牲和付出都是为了春天的到来，这个春天是属于共产党人的。
宋希廉取笑徐远举和周养浩自关进来后一个光睡，一个光哭，沈醉告诉他解放前这两人在刑讯方面都很有一套，当时功德林关了两三百的共产党，共产党人取得胜利绝非偶然，他们持续地开会学习，甚至开展整风运动，要求自己戒骄戒躁戒，他亲眼目睹共产党人的风范和气节信仰确实是登峰造极。宋希廉感叹他们的国民党却早是一滩烂泥了，他在被俘的时候陈庚将军请他吃了顿饭，告诉他解放军已经明确了战犯管理政策，他只要好好学习改造，是有可能重见光明的。沈醉担心在重庆撤退前，他们把关押在这里的共产党杀了几百人，虽然他当时在昆明，但毛人凤和郑介民都跑了，这笔帐自然会算在他的头上。宋希廉安慰他说，杜聿明、康泽等人一直与共产党作对，在功德林都好好的。
王英光询问陈瑞章他和彭雪当年到上海执行任务，没有任何人知道，为何刚到上海两天就遭到了军警的追捕，陈瑞章称过去 他问过自己好多次都没有告诉他，今后也不会告诉他，王英光愤怒地揪起了陈瑞章的领口恨不得撕碎了他，陈瑞章告诉他，在这个世界上，有些事还是不知道的好。
刘安国观察到叶立三自从去了灯泡厂，整个人都变了，连晚上都在争分夺秒地设计图纸，叶立三告诉他共产党人想干的事情一定能干成，因为工人们的工作热情非常高，比干自己家的活还上心。贺春年也观察到了最近叶立三的变化，而且刘安国也在变，英光总结他们这个群体素质不低但信仰缺失，自己相信的主义和信仰连自己都不相信了，贺春年打算通过对比，让他们理解共产党人的信仰，从而建立和他们一样的信仰。
英光回家向英明了解到，叶立三在灯泡厂表现非常好，细心耐心，水平也高，现在厂里正在一边改造旧设备一边制造新设备，更离不开老叶了，他申请哥哥让叶立三再帮他们一段时间，英光提出条件让学员们到他们电灯厂工作，不用他们管住宿，连工钱也不要。
高平到龙须沟采访回来后，告诉街坊们上级准备修柏油马路，还要修下水管道，他们可能很快就喝上自来水了。
经上级批准，同意功德林将英明所在的灯泡厂做为学员们的生产劳动基地。首先组织他们整理杂物，为新电灯车间做准备，英明告诉大家，报纸上说以后老百姓的生活就是楼上楼下电灯电话。现在北京除灯泡厂外，还建了发电厂、棉纱厂等众多生产工厂，以后老百姓的生活将会发生翻天覆地的变化，上级号召他们机器能买到就到上海去买，买不到的自己要想办法。功德林的老叶就在帮助他们制造灯泡的真空机，英明夸叶立三在他们厂里是不挂名的工程师，他的话让黄维心生不悦。
晚上，贺春年问梁冬芳当初到功德林的原因，他已猜到了八九分，冬芳请政委一定替自己保密，虽然所长对自己还没有任何感觉，但她只要每天能看到所长，就非常开心了，冬芳向贺春年问起了王英光妻子彭雪的事。此时的王英光正在宿舍伏案给小雪写信，他告诉小雪，自己已经将心高气傲拒绝改造的叶立三撬动了，让他重新找到了自己的价值，现阶段的问题是要让学员们在学习改造中真正触及到思想和世界观。
陈瑞章晚上主动告诉了王英光报纸上报道上海龙华地区挖掘出十四具烈士遗骸的事，当年他的参谋将王英光妻子埋葬在了打鱼山半山腰的一块巨石旁边，王英光潸然泪下，两人的谈话被在门外的贺春年听到了。王英光立即动身去上海祭奠了亡妻，并给上海市委市政府领导去信，说明彭雪在1947年8月，奉上级命令执行任务中被国民党军警追捕，不幸中弹壮烈牺牲。
王英光从上海回来后，再次在会议室追问陈瑞章那个问题，陈瑞章仍然拒绝回答，王英光一气之下掐着陈瑞章的脖子将他摁在桌子上，逼问他那个人是不是就在功德林里，陈瑞章被掐得喘不过气来，贺春年闻声赶来制止，并代表所里向陈瑞章道歉。贺春年将这件事向上级报告后，王英光被杨局长请到了公安部。
杨局长批评王英光做事鲁莽，王英光坚持认为这个出卖他们的人一定就在功德林，杨局长见王英光情绪激动，责令他在招待所学习反省，什么时候想通了什么时候再出来。
晚上，刘安国在宿舍触电了，王耀武向贺春年汇报他们宿舍灯头出了故障，刘安国上去修理时灯泡漏电掉了下来，所幸刘安国被抢救了过来。王耀武认为刘安国不会自杀，但贺春年判断不排除这种可能。
第二天，陈瑞章到医务室检查身体，通过冬芳了解到王英光到部里学习了，冬芳问起当年陈瑞章给英光示警的事，陈瑞章后悔当时若听英光的劝率部起义，也不会连夫人在哪里都不知道了。陈瑞章检查完后到隔壁看望刘安国，劝他不要做傻事，刘安国愧疚让陈瑞章替自己受累。原来当年他去陈瑞章家找他夫人说事，走到门口刚好看到他夫人送王英光和彭雪出来，回到住处后他正好碰到宪兵队的人，便顺便给他们说刚才看到的两个人好像是从华北共军那边过来的，就是他管的这个闲事导致王英光的妻子牺牲，刘安国想起这些老泪纵横，觉得对不住陈瑞章，陈瑞章只劝他今后不能再犯傻。
贺春年将刘安国这件事向杨局长做了汇报，刘安国知道王英光正在向陈瑞章追查此事时，感到了极大的压力，做出了轻生的举动。贺春年建议这件事先不让王英光知道，否则以他的个性很难再和刘安国相处烦，杨局长同意了，让春年先回去，他找王英光谈一谈。
王英光向杨局长汇报，他对妻子彭雪的牺牲始终无法释怀，他知道不应该把个人情感带到工作中，无论他们是不是自己的敌人，从他们进入功德林那一刻起，他就必须 要转变思想重新定位，在工作中他一再要求官兵正确处理这些问题，但自己没有以身作则，辜负了党中央和毛主席交给自己的任务。杨局长告诉王英光，在战犯面前，他是是胜利者的化身，是管教制度的制定者和实施者，代表了新的执政集团政治高度和文明道德水平以及人道主义水平。要帮助他们学习改造，让他们成为人民的一员，就必须学会控制个人的感情，站在党和国家的立场上，站在历史的高度上去完成这个神圣的使命！王英光眼里含泪请杨局长放心，他决不在同一个地方摔倒两次，杨局长指示在功德林搞一个阅览室，组织战犯学习，展开简单的劳动，做到劳逸结合，王英光表态回去后马上落实。
杜聿明到医务室检查身体，在和梁冬芳樊谈中猜到她的父亲是一位共产党高级干部，冬芳告诉他，自己的母亲在民国二十一年牺牲了，是在一个叫霍邱的地方，杜聿明听了心里一惊。
晚上，梁冬芳体贴地给王英光送了一碗热面。同一时刻，杜聿明在宿舍告诉了陈瑞章一段往事：民国二十一年，他在第四师二十四团担任团长，当时的师长是徐庭瑶，四师奉命奔赴皖北，在大别山地区围剿红军，他们在霍邱遭到红军顽强抵抗，徐庭瑶命令自己全力追击，导致红军伤亡重大，败退而走。战后不久他便被提拔为旅长，这段经历他每每对人提起便洋洋得意，但战争带来的伤害，与军人的角度感受完全不同，因为他们的作战，使一个年幼的小姑娘永远失去了妈妈，那是自己欠那个女孩的。
另一边的小花给辛苦赶稿子的高平送去了宵夜，高平非常感动。第二天，他把江南造船厂的照片交给了王英光，王英光托他让香港的同事帮打听下陈瑞章妻子的下落。
功德林阅览室建成了，贺春年汇集图书后，王英光提醒他适合学员阅读的书目需要上报公安部审批后才能开放。贺春年还开辟了一片空地，计划让学员空闲时间种菜，以做到劳逸结合。王英光问起刘安国触电的事，贺春年怀疑是自杀，但原因还需要继续调查。晚上，王英光例行给彭雪写信，告诉她已得到线索，害她的人就在这些战犯中，他一定会把这件事搞清楚。另外他已收集了新中国建设后各阶段的照片，一定会完成彭雪生前想浏览革命胜利后祖国大好河山的心愿。
王英光第二天在教员会议上当众向大家检讨自己的错误，并分享了他在招待所学习文件中领悟到的道理，现在功德林的战犯已经脱离了与他们敌对的阵营，所以对他们改造是否到位，取决于教员的政策水平和智慧，他们的任务就是争取和管理好每位战犯。开会中途，大家得知陈玉生病愈回来了，兴奋得列队相迎，陈玉生得知陈司令亲自给部里打电话给自己请功激动不已。
午饭时间，刘安国告诉了陈瑞章一件事：淮海战役后，陈瑞章音讯全元，他妻子专程找到自己打听他的消息，刘安国骗她说陈瑞章部队已经向广东海南方向撤退，暂时联系不上，估计会撤退去台湾，他建议陈夫人先去台湾在那里等他，后来还托人帮他们买了几张船票，他们坐的是中远轮船公司的太平号轮船，陈瑞章听后泪如雨下，他在报纸上曾看到太平轮出船不久就沉没了。
王英光亲手将西南解放战争勋章交给了蔡守元，这是龚处长专程让陈玉生给带回来的，蔡守元心里五味杂陈。
功德林正在办理西南战犯沈醉、徐远举、周养浩、宋希廉等七人移交手续时，梁冬芳汇报陈瑞章又发烧了，一直说特别想念他老婆，王英光了解到陈瑞章最近只和刘安国接触过。
王耀武打水时看到了沈醉等人，回到宿舍立即带着大家一起去看望，刘安国不怀好意地提醒他们共产党会秋后算帐。这时他接到通知，所长要见他。王英光和贺春年询问刘安国和陈瑞章的谈话内容，刘安国据实相告，称陈瑞章是自己的老上级，两人关系非常好，他因常听陈瑞章说起出去后和夫人的生活计划，于心不忍，才告诉了他事情真相，
现在也非常后悔。
沈醉向贺春年提起申诉，称云南起义时，他担任保密局云南站站长，与卢汉一起参加起义。贺春年纠正道当时是卢汉手下把现场控制了，沈醉尴尬承认。但他讲述自己在参加起义后，曾集中了保密局所有人员劝国民党放下武器停止抵抗，万没想到昆明解放后，卢汉竟把他当成一个战俘交给了共产党，贺春年答应会将他反映的问题转交上级有关部门。王英光此时来到会议室，指出沈醉在重庆的材料中对他在军统工作的部分写的不够详细，沈醉解释他是在1942年加入复兴社特务处，也就是军统的前身，当时他的介绍人是姐夫余乐醒，余乐醒早期是中共方面的重要干部，军统成立初期，是戴笠的老师，也是他们的总教官，后来他和戴笠闹翻离开了军统，还曾因为参加了中共的地下党活动，遭到军统的追捕，现在余乐醒在上海做了名老百姓，自己不想牵累他所以才没写这段经历。王英光开导他写资料只是为了帮助他认真反省，而不是呈堂证供。沈醉申请看护陈瑞章，称两人是老乡，关系一直很好，王英光同意了。沈醉得知陈夫人有可能在太平轮中丧生，告诉他们这件事有出入，太平轮沉没后，他曾得到夫人的消息，当时她正在陪同陈夫人去香港，只是自那之后他便没有夫人的音讯了，沈醉的话让王英光和贺春年喜出望外。随后王英光立即请高平帮忙弄一份太平轮的遇难者名单，以求证这件事。
阅览室里，宋希廉受学员们邀请背诵了几首唐诗宋词后，黄维请他背花蕊夫人的《述国亡诗》，黄维当时没有多想，但背完后才意识到这首诗非常不合适宜，王耀武赶紧让大家到食堂吃饭，替他解了围。宋希廉事后听了王耀武的建议主动找所长和政委解释了这件事，这首诗的巧合有两点，第一他在西南率领的部队番号叫十四兵团，第二是十四兵团在组建的时候正好是十四万人，后来在大渡河畴全军覆灭。宋希廉意识到这虽是历史注定的结局，但他作为兵团的司令，难免耿耿于怀，说明他和罪恶的过去和蒋家王朝并没有完全割断感情上的联系，但他非常清楚无论顺境与逆境，共产党人的战争意志都是无人能比的，这也是共产党胜利的重要因素。王英光问起宋希廉和陈庚的关系，得知他们是黄埔一期的同学，关系非常要好，陈庚介绍宋希廉加入了中国共产党，只可惜他自己意志不坚定，没有坚持到底。1926年，中山舰事件后，蒋介石为了和共产党抢夺人才，对宋希廉威逼利诱，后来不放心还派他去日本留学，等他回国后国共两大阵营已经形成，他不愿放弃高官厚禄便加入了国民党阵营。之后他和陈庚还和几次接触，一次是陈庚在上海疗伤，他前去看望。一次是西安事变后，他想见周恩来又怕给自己带来麻烦，正好陈庚来到西安，他便请陈庚帮自己联系去中共办事处拜见了周恩来。