刘安国告诉康泽，在功德林里王隆基的职务最高，但康泽的政治职务最高，但他始终坚持反动立场，对改造敷衍了事，能躲避就躲避，谁提意见就敌视谁，在功德林的领导眼里，他早成了比黄维还难改造的学员，黄维只是顽固，而他则是反动。如果他能像王耀武一样谦卑，保证待遇比他们还好，康泽叹道王耀武、杜聿明都是军人，没有政治符号，而他是党工人员，一开始就被他们打入了另册，他从来功德林第一天起就做好了死在这里的准备了。刘安国由此想到了自己的结局，康泽称他还不如自己，是叛徒加特务，共产党最痛恨的就是像他这样的叛徒，能留他性命已是格外开恩了，只有等有一天大赦天下或许能把他放了。康泽的话让刘安国陷入了绝望，康泽深信王耀武、杜聿明等人一定能出去，但他们党工人员和刘安国的特工人员要死了这条心，他们是不可能出去的，刘安国在黑夜里含泪低吼自己不是叛徒。
黄维在教室悄悄写分析美军的材料，被周养浩和徐远举奚落，黄维嘲笑他们情报系统在抗战期间没提供过一份准确的情报，周养浩则反驳他们现在才知道情报重要，之前却从没替他们说过话，两人挑衅地问黄维，戴笠是不是被国防部干掉的，黄维烦躁得赶走了两人。
黄维将辛辛苦苦写的材料交给了胡大树，没想到胡大树却告诉他材料写晚了，目前朝鲜战场已经趋于稳定，志愿军对敌人也已经非常了解了，他的材料可以拿回去自己做个纪念，胡大树不负责任的话让黄维非常失落，他出去后将材料撕得粉碎扔到了垃圾堆里。正巧这一幕被周养浩和康泽看到，周养浩将其捡了回来，准备把这份美陆军战略重新拼好。另一边的王英光辞别了贺春年，在中途接到杨局长命令，让他到柳州接受重要战俘。
学员们在菜园劳动时，叶立三看不惯周养浩鬼鬼祟祟，与其发生了争执，周养浩挑衅说叶立三在皖南事变时率部追击新四军，杀了很多共产党和重要干部，叶立三无言以对，胡大树闻讯赶来，看到周养浩口袋鼓鼓囊囊，没收了他捡黄维的碎纸材料。蔡守年安慰叶立三，共产党对他们的政策是好好改造重新做人，不要想太多。
杨局长传达上级指示：让王英光到苏联手术，王英光觉得身体没事。杨局长告诉他，抗美援朝战争的胜利，对战犯的思想改造是个重大的转折，但这是个攻心之战，他们不要操心过急，要让战犯对未来的生活建立自信，王英光决定下一步对战犯的世界观进行更深刻的改造，他坚信战犯们每次的脱胎换骨都会给他们迈上一个新台阶。
胡大树把周养浩叫到办公室，批评他撕了黄维写的材料，周养浩反驳他捡的时候就是碎的，捡东西不犯法。胡大树求证这件事报，认为黄维态度不端正，要进行批评教育。这时刘安国申请和胡大树聊聊他的历史身份问题，胡大树安排陈玉生去和刘安国谈，让他别胡思乱想。
黄维因材料被驳回倍受打击，认为功德林重视杜聿明、王耀武、陈瑞章交的材料，而自己的材料则一文不值。他在半路拦住 周养浩等人，指责他们把自己的碎纸材料上交领导是改不了特务的恶习。周养浩生气在他们眼里，功德林的同学分三六九等，黄埔的最高级，而他们是最下等的。
胡大树组织教员开会讨论重新编班分组的事，他提出将表现好的学员和表现差的分别编班，这样可以鼓励先进，鞭策落后。学员们第二天看到宣传栏里编班分组名单后，刘安国分析编在前面的小组都是积极分子，编在后面的都是落后分子，一学员指出从编组情况足以证明特务小组都是落后分子，他的话犯了周养浩等人的众怒，几个人动手厮打了起来，现场乱作一团。
杨局长嘱咐王英光先好好休息几天，王英光不放心功德林，急着马上赶回去。杨局长告诉了他胡大树新的编班分组办法，指出他用心不错，但方法欠妥，王英光决定回去后立即与大树再做商议。
王英光回到北京后，向高原打听到陈瑞章夫人已经跑到了台湾，便委托高平让香港朋友帮忙传递下陈瑞章的消息，高平满口答应。王英光打趣高平升职为国内新闻部副主任，又喜获小花芳心，可谓双喜临门，得好好地请次客，高平欣然应允。
王英光刚回到功德林，就发生了叶立三从塌了的床上摔下来的事，刘安国告诉王英光，这些家具都是北洋时期的，木头早已朽了，早晚会出事。陈瑞章兴冲冲地告诉叶立三所长回来的消息，倔强的叶立三却郁郁寡欢，认为人在屋檐下头也要低得有尊严，否则宁可不要这颗人头。
王英光告诉胡大树，学员们刚进入功德林的时候立场都差不多，但经过学习改造，每个人的立场都在发生变化，只是快慢程度不一样，包括叶立三也在变化，他能写材料就足以证明这一点。毛主席表扬杜聿明等人材料写的好，不仅是对他们材料质量的一种认可，更重要的是鼓励他们的积极性，肯定他们立场思想发生的根本变化，学员们确实也从中重新找到了自己的价值，重树生活信心。叶立三能写文章，说明他不再坚持顽固立场，而是在思想和立场上向他们靠拢了，胡大树这才意识到自己对叶立三的处置有欠妥当，王英光安排他向部里申请把所里的桌椅板凳都换了，避免再出现叶立三那样的事情。而此时的王耀武、刘安国和周养浩到医院看望叶立三，刘安国和周养浩对这件事颇有微词。
王英光打算编一个文集，把学员们写的东西收录保存，他找到叶立三，希望他能把之前写的材料再抄一份，叶立三不表态，王英光留下笔告辞，诚心希望有朝一日能够拜读他的大作。
王英光告诉陈瑞章，已有了他夫人的消息，她现在去了台湾，可能当时情况太混乱，她夫人没有他的消息，已向国民党申请了阵亡军官的遗属津贴，王英光打算配合陈夫人拿到这笔津贴，这样可以保障她的生活，他们会一方面私下帮助陈瑞章给夫人传递信息，一方面在公开场合宣布陈瑞章阵亡的消息，这样两全其美，陈瑞章非常感激王英光思虑周全，立即回去给夫人写信。
为响应中央扫除文盲的号召，徐高平在大院成立了速成识字班，召集街坊邻居一起学习文化，小花也加入其中。
陈瑞章夫人突然跑到功德林求见王英光，她得知陈瑞章仍然在世的消息泪如雨下，多年来她一直在寻找丈夫的下落，后来听香港朋友说大陆方面有人在找自己，她猜想和丈夫的消息有关就来到了北京，前两天在街上碰到了傅作义的夫人，是傅作义告诉她陈瑞章在这里，他本让自己先安顿下来，再想办法和他们联络，但她一刻都等不了，就擅作主张赶了过来。王英光告诉她，陈瑞章的病已经治好了，他现在的情况很好，陈夫人恳求见丈夫一眼，王英光告之这个要求需上级审批后才能决定，他派车将陈夫人送了回去。
晚上，胡大树告诉王英光，陈夫人的请求杨局长回复需要向中央请示。王英光感叹当年他在上海的时候见过陈夫人，那时候的她美丽优雅轻声细语，连彭雪都赞叹她气质不俗，如今事过境迁，今天那一瞬间他差点答应了她的请求。还有战犯改造政策针对的是整体战犯，他们需要的是整体的战略胜利，而不是一城一池的得失，功德林里没有一个绝对拒绝学习改造的战犯，每个人都在发生变化在进步，例如黄维写的文章就非常有建树，这就是他思想进步的力证。王英光不赞成胡大树用人为的方式去区分先进和落后，因为这样不利于学员间互帮互助，他建议根据学员的改造情况搭配分配，以让他们相互帮助共同提高，胡大树经王英光开导后完全完全赞同他的想法。
王英光回到家，看到街坊们掀起了学习文化的高潮，他还得知长安街要拓宽，还要挖下水道，通公交车，还有小花将要去革命大学学习，这一切都让王英光感受到了新中国日新月异的变化。
杨局长亲自将新家具送到了功德林，并在会议室传达周总理指示：陈夫人申请探视已获部里批准，这件事还惊动了毛主席，因为意味着功德林的情况向全世界公开，届时全世界的新闻界都会提出采访申请，而且目前分散在全国的战犯家属得知消息都会纷至沓来，所里的接待和规章制度都要预先安排好，包括具体政策、需要向统战部去协调的工作，宣传和定位配合等问题都要组织专门的班子来落实，这对战犯的情绪思想和下一步的改造会产生很大的影响，周总理指示，开放是早晚的事，晚开放不如早开放，要全力以赴安排好会见工作，王英光这才意识到这件事他以前想的太简单了，立即表态保证完成任务。随后杨局长留下来协助功德林落实周总理的指示，他告诉王英光：广西的剿匪马上结束了，他们的贺政委就要回来了。
沈醉看到公安部来了很多人和所长开会，和刘安国、周养浩等人讨论一定是国内形势稳定，抗美援朝也结束了，该处理他们了，刘安国分析杜聿明、王耀武等人一定是披红戴花出去参加国庆典礼，像徐远举这样的人一定是送他们上路，徐远举生气自从被俘从没打算活着出去，宋希廉笑他言不由衷。众人激将徐远举这个谍报奇才应该去搞点情报回来，徐远举满口应承。
陈玉生回来了，他特意给蔡守元带了老家的特产。胡大树和陈玉生问起蔡守元以前与蒋介石的关系，蔡守元称中原大战时，他奉命带一个旅把老蒋从包围圈救了出来，从此以后逢年过节老蒋就会派人给自己送钱和好吃的，但他不是蒋介石嫡系，只能算粤军旧部，虽不是黄埔班底，但黄埔将领看老蒋对他好，对他挺关照的，国民党战败时，他本来和老婆女儿都上了飞机，却被老蒋一个电话派到东北去协助卫立煌，他曾建议蒋介石撤出以保住实力，但他始终在犹豫，等到下决心撤时已经来不及了，国军几十万部队几个月的时间大部分都成了解放军。杜聿明曾说过，东北之败败在蒋介石的错误战略，蔡守元现在也认同这个观点。他做梦都想听毛主席的指挥，只是遗憾当初上错了船。
贺春年回来了。徐远举通过厨师老魏打听到杨局长在功德林住下了，整天没日没夜地开会，好像谁的媳妇来到了功德林要见她的先生。他立即将这个消息在学员中传播，大家纷纷猜测这个夫人不知到底是谁的老婆。
杨局长告诉王英光和贺春年，罗部长昨晚深夜给他打电话，要求整个会面要有人情味，不能采用监狱探视的方法，这个消息将对台湾产生正面的积极作用，而且对统战工作和战犯改造产生深远影响，王英光决定按照上级指示重新设计，先和陈夫人见面征求她的意见。
次日，王英光和贺春年到宿舍告诉了陈瑞章这个喜讯，探视形式和内容由他来决定，所里负责后勤保障，初步决定早上自由活动，中午杨局长代表部里首长请他们夫妇吃饭，下午陈夫人参观功德林和大家聊天，晚上结束探视，这个消息让陈瑞章喜出望外，其他学员也羡慕不已。大家推举陈瑞章选派几个人和陈瑞章夫人也见见面。
午饭时，王英光和贺春年、胡大树商量，蔡守元代表学员和陈夫人接触后，一定会向她打听其他家属的情况，但蔡守元的妻子到台湾后，已经在贫病中去世了，这次探视后后期很多台湾家属也都会要求探视，这个消息是瞒不住的，胡大树主动请缨由他来告诉蔡守元这个消息。
蔡守元选择了王耀武、杜聿明、宋希廉等人作为探视代表，名单在宣传栏公布后，沈醉、徐远举、周养浩生气没有他们的份，王隆基酸溜溜地说名单上的人不是黄埔的就是军事指挥官，根本没有他们特务的份，徐远举气得急火攻心差点晕倒。
探视的日子到了，陈瑞章精心打扮，在功德林门口接到了久别重逢的夫人若萍，两人见面后百感交集抱头痛哭。随后陈瑞章带夫人见了学员代表，大家识趣地主动回避让他们单独说话。陈瑞章和夫人没想到辈子还能相见，两人在宿舍跳起了第一次见面时的交谊舞，隔壁宿舍的学员既为他们的团聚高兴，又为自己亲人不知所踪伤感。陈瑞章夫妇给大家发了喜糖，共贺相聚，若萍说陈瑞章的气色比以前好多了，精神也好了，她感谢共产党治好了丈夫的病还不收钱。