姐姐嘲笑阿媛说大家都往租界避难，她却从租界搬出来了，阿媛埋怨都是姐姐偷走了自己所有积蓄买了股票，害得她血本无归。姐姐见街上来了收龙头渣的小贩，急着回家去拿，阿媛告诉她已经全部倒掉了，以后不许姐姐拿鸦片害人，小贩走后，姐姐劝阿媛盯牢钟杰，她年年纪不小了，戏子做不了一辈子，阿媛告之下午有人送姐姐去中西疗养院，她一定要把芙蓉瘾戒了，否则就是饿死街头她以后也不管了。
刘清芬带着乐队和鲜花当众向易钟杰求婚，钟杰附在她耳边劝她回去再说，清芬却宣布钟杰答应了，之后悄声对他说自己帮他解决眼前的大麻烦，于是钟杰配合她演戏，阿媛在人群中见状流着泪默默离开。
晚餐时，钟玉奇怪唐凤梧平日大饭店的饭都吃不惯，现在却在这里吃难民饭，唐凤梧解释孩子们拿着热饭包放在怀里热，他好奇所以索性拿了一份，但钟玉每天的食物他单独给她送，她喜欢的睡鞋也拿过来了，钟玉央求唐凤梧送自己回家，唐凤梧告之希望她留下来不仅仅是为了解决二人之间的问题，更重要的是这里需要她。晚上炮声阵阵，钟玉吓得从床上爬下来躲到唐凤梧怀中。
1937年11月5日，日本在金山卫登陆，11月8日，国民政府下令全面撤退，因指挥失当，大撤退沦为大溃败，11月12日，上海沦陷。
钟灵在星华规划重建事宜，钟秀在身后帮大姐披上外衣，钟灵惊喜回头以为是席维安回来了，她感慨之前总是席维安无微不至地照顾自己，保护易家，而他现在在履行一个军人的职责，无论多久，她都会等他回来，而且要在他回来之前把星华重建好。
安全区正式建立，钟玉告诉唐凤梧：日军占领上海后，周边的难民越来越多，饶神父估计，整个安全区容纳的难民将会超过二十五万人，唐凤梧告之已经从难民委员会紧急调派了人手。钟玉在安全区帮助登记难民信息，其中一位叫吴在东的年轻男子登记后被唐凤梧阻止进入，他指出根据红十字会承诺，安全区不能收容双方交战的士兵，吴在东谎称他是逃难的，唐凤梧指出士兵的站姿和普通人不一样，而且他们前额会有钢盔的印记，手上会有老茧，吴在东只好承认，唐凤梧让排队的士兵全部站出来，先后有二十几人出列，吴在东解释他们在南区掩护大部队撤离，和部队走散了，日军穷追不舍，他们实在无路可走，才丢掉军装装成难民进入安全区。唐风梧强调安全区不能容纳士兵，难民们不忍心，纷纷替士兵说情，唐凤梧敬佩军人捍卫国土，保护人民的行为，但告之安全区禁止双方交战的人员进入，如果违背了国际红十字会的承诺，日军随时可以撕毁合约进入安全区搜查，这样安全区就不再安全了。吴在东气愤他们在战场上流血，唐凤梧却和日军做交易，他打了唐凤梧一拳后仍不解恨，高呼打死卖国贼，众人群情激愤，正要围攻唐凤梧，钟玉上前告之自己有个藏身之处，让士兵们跟她走，唐凤梧提醒她安全区的原则必须遵循，否则没人会信任红十字会第三方的立场，这不是几个士兵的问题，而是二十万难民会失去唯一的避难所，钟玉却认为安全区人数众多，日军根本查不过来。想到她刚带士兵们离开，日军就进来搜查，唐凤梧与日军官三浦交涉，对方称一小时前日军的士兵在南市占领区交界处遭到枪击，他们有理由相信枪手躲在了安全区内，可以进行搜查。
唐凤梧抗议日军搜查时对平民动手，三浦却称安全区是为了保护战争中的难民，现在战争已经结束，安全区没有存在的必要了，唐凤梧反驳战争虽然已经结束，但日方的行动并没有停止，不断有周边难民涌入安全区，有他们在可以保障难民的基本生活，日方高层希望看到的也是一个有秩序的上海。日军搜查后没发现武装士兵，三浦要求唐凤梧交出难民区的手册，他们要一一核查，唐凤梧称这不符合搜查程序，而且搜查范围过大会影响他们的工作，三浦朝唐凤梧脚下开了一枪，见他并不躲闪，称赞唐凤梧好胆识，下令把他一起带走，唐凤梧称日方广田弘毅刚向饶神父发来一封祝贺信，信中高度认可安全区实行的救援行动是造福人类的伟大事业，这封信已被全世界媒体广泛宣传，三浦公然违背高层决策，是否引来媒体，将他的所作所为公布于世？这时饶神父来了，他介绍唐凤梧是自己的助手，将三浦邀请到住处交谈，三浦走时告诉唐凤梧记住他了！
钟玉把士兵们带走后饶神父安排了人过去接应，这才确保士兵未被搜到。唐凤梧告诉钟玉，法租界当局同意收容缴械的士兵，他们在日本攻陷上海的那天就商议过了，钟玉生气他应该提前告诉自己，唐凤梧称整个南区有数千名进退不得的国军，他们在无法得知法国人态度之前，如果贸然将士兵送去，很可能会转移到日本人手里，他今天公开阻拦就是表明安全区的态度，所以他们只能等饶神父回来。钟玉埋怨唐凤梧阻拦自己帮忙，一脚将他坐的小凳子踢倒，唐凤梧笑道她别想逃走，这里所有人都知道她是自己的妻子，只是感情上有些不愉快，都希望他们早日和好，所以钟玉逃也逃不掉。
黄莹如坐车去看英伦书画展，途中遭遇街上枪击事件，汪剑池被日军追杀，在逃亡中因救助一个孩子中弹，他躲在一个胡同拐角，眼看日军追上来了，他留了最后一颗子弹正要自尽时，被黄莹如看到救走。
回到家里，钟秀告诉妈妈：英国人允许日本人在公共租界举行胜利大游行，有人往游行队伍里扔了手榴弹，现在日军封锁了整条街在搜捕刺客。
钟杰在地窑里帮汪剑池取出了体内的子弹，他告诉妈妈，汪剑池伤势严重，贸然移动会有生命危险，而且外面日军连药房的购买记录都被搜走了，汪剑池暂时只能在易家养伤。
导演迫于日方压力，将电影中英雄救美的原主角换成了日本人，阿媛明确表示不演卖国的电影，她扔了剧本，让导演另找人去演。
回到家里，钟杰恭喜阿媛的电影很卖座，阿媛从身后紧紧抱住钟杰，哭着说自己一直在等他，钟杰解释他这些年去了东北，九一八事变后他们成立了抗日义勇军，他亲眼看着失去国家庇护的人忍辱负重地活着，所以在国家痛苦未除之前他不会考虑个人问题，阿媛痴痴地说她可以等钟杰到天荒地老白发苍苍，但他却要和刘小姐结婚了？
阿媛表示愿意天荒地老等易钟杰，但他明天却要和刘清芬结婚了，钟杰想解释却欲言又止，阿媛只好流着泪抱歉自己失态了，她告辞离开，钟杰为阿媛的变化高兴，阿媛祝福他们永远幸福。
王炳文发愁安全区的开销难以为继，钟玉不屑早说过安全区即使成功建立也很能维持整体机构运转，唐凤梧相信一定有解决方法，拉着钟玉出去。
钟秀跑到安全区找到钟玉说阿媛不见了怕她出事，没想到阿媛却在那里为安全区无偿拍摄宣传电影，她让钟秀放心，不会再为感情不要性命，不一会清芬跑过来拉她们过去帮忙参加一个活动。
刘清芬呼吁民众参加一碗饭爱国募捐运动，花费两元钱即可购买餐券，现场还有拉二胡舞狮子等义演。唐凤梧告诉钟玉：这是上海中国饭店自愿捐助的赈灾义演，开始他们印制了一万张餐券，活动非常成功，后来又紧急加印了八万张。大姐本来在忙于重建星华，听到消息也立即赶过来了。饶神父也即将远赴美国和加拿大，举办为期六个月的赈灾活动，他相信一定会成功的。钟玉担心依靠别人的募捐维持不了多长时间，而且战后上海物价飞涨，即将进入寒冬，爱国人士的捐赠热情消退后安全区只能解散，给了难民希望又让他们陷入绝望是最残忍的。她狠狠地跺了唐凤梧一脚后趁机溜了。
钟秀和钟玉上台合奏乐器。租界当局歇褒特过来向唐凤梧抱怨募捐活动造成租界警力不足，唐凤梧解释租界支援有限，他们只能自力更生，但法租界已经答应发布慈善奖券来募集资金，他们已将此善举通过媒体广泛宣传并公布于众。歇褒特思忖片刻称工信部也不想受到媒体攻击，就按之前约定的租界内所有的娱乐场所，每月抽百分之二的营业款捐给难民，唐凤梧要求百分之八，歇褒特看到记者们已从人群中聚拢过来，赶紧答应百分之五，而且周一马上到位，唐凤梧这才笑着向记者们说明租界当局已经为安全区积极筹措资金，具体由歇褒特先生向大家介绍。
钟玉和钟秀的表演赢得了现场如雷的掌声，钟玉笑着走向唐凤梧，她这才明白唐凤梧每办一次募捐媒体就会跟进宣传，所以租界当局如果无所作为就会受到民众谴责，唐凤梧告诉她租界从中国牟取了巨额财富，让他们出力无可厚非。这时钟玉在人群中看到大姐，她如获大赦，赶紧偷偷坐上了大姐安排的车，本以为是送自己回家，没想到还是把她送回了唐凤梧处，钟玉无奈连大姐都被唐凤梧收买了。
唐凤梧煮了大姐拿的汤圆给钟玉吃，告诉她日军正在向南京发起总攻，留滞南京的西方侨民选取了拉贝做为南京安全区的主席，但他担心南京和上海不同，各国使馆和西方要员已经全部撤出了，日军没有约束，万一中国士兵去安全区避难，后果非常严重。
经过黄莹如精心照料，汪剑池终于醒了，他感激黄莹如救过自己二次，黄莹如恳求他恩怨二清，希望他康复后尽快离开易家。黄莹如刚出地窑，在院里碰到了钟灵，她谎称去看地窑里放置的食物掩饰了过去。
陆培来家里找钟秀，佣人上去叫时，他看到广播里说维持会成立至今重要人士接连遇刺，等钟秀下楼时，陆培已不见了踪影。
沈彬查到钟玉根本没在香港，生气易家果然在骗自己。他在娱乐总会碰到了鹰司忠义，他打算在上海成立市民协会恢复上海经济，邀请沈彬参与，沈彬借口钟玉失踪了他没有心情，鹰司拿出当日募捐会的照片，希望沈彬和他合作，沈彬断然拒绝，鹰司当场将他的两个保镖击毙，威胁他不要步易兴华的后尘，他的昌隆和娱乐总会养活着上千人，这些人的命运都在沈彬的一念之间，条件是沈彬要替他请喻老先生担任上海市民协会的会长。
愤怒的沈彬回家后拿枪暗杀了租界维持会人士，很快报上刊登：维持会成断头会，遇刺人员有增无减，沪上名流人人自危。鹰司见报后大怒，限十日内抓到凶手。
钟玉在屋里喝咖啡，香气引来了孩子们，她走到门口俯身喂一个小男孩吃蛋糕，让他答应每天替自己做事，就给他蛋糕吃。唐凤梧在门口看到轻笑不语。
何瑞兰发愁募捐到了五千袋衣物，但都比较旧需要重新缝补加工，还有难民棉被需要缝，她们人手不够。钟玉出主意说难民中有很多闸北女工会缝纫，可以雇佣她们，每月多给她们一块钱就行了，还可以把所有难民集中起来，找媒体宣传难民们自力更生，大富由命，小富由勤。唐凤梧欣赏地看着钟玉，笑问何瑞兰他推荐的助手如何，何瑞兰高兴开始还以为钟玉吃不了苦，现在这项工作可以交给她了，她当即就拉着钟玉进屋开始工作。
走在路上，王炳文担心钟玉吃不了这里的苦，唐凤梧却觉得她能收买小孩向外面传递消息就是太闲了，王炳文恍然大悟，笑唐凤梧居然也会吃醋！这时有人来报：四个难民失踪了，他们按照唐凤梧的要求，给难民们都编了号，出入有严格的登记，但这四人已经有三天没回来了，家人都急坏了。
钟灵在路上看到租界街中心悬挂有罪犯首级，陆培听到警察们议论巡捕房已经送来了第四个了，非说是抗日分子，逼着工部局要个说法。
钟秀在虹口咖啡馆等不到陆培，正要走时，陆培来了，钟秀生气虹口已经被日本人占领了，以后不要约在这里，陆培告诉她在家里也可能被炮火轰到，钟秀反驳租界是安全的，有英美的驻军，日本人不可能进来。陆培为上次失约的事向钟秀道歉，这时一位带眼镜的女士进来向钟秀打招呼，陆培出门后枪杀了两个日本兵。
那位女士对钟秀说：鹰司忠义正在暗中策划绑架喻老先生，逼迫他做上海市民协会会长，钟秀要转告钟玉，小心鹰司忠义回来找她麻烦。钟玉眼光比自己好，唐先生是位好丈夫，无论她身在何处，都会祝福她的。陆培回到咖啡馆后钟秀发现他衣领上有血渍，突然泼了陆培一脸咖啡骂他下流，她转身跑出了咖啡馆，陆培上前追着道歉，趁机躲过了日本兵的搜捕。
钟秀回家就上了楼，下人给黄莹如汇报说：人人都说刘家在南京城陷落之前举家提前去了香港，太太和寄渔也一起跟过去了。
汪剑池让手下传令下去：行动队即日起着便服潜入日本区，凡遇着日本军服者杀，一击之后无论成功与否立即撤离不许恋战。黄莹如在门外听到这些话后让汪剑池立即离开易家，钟杰到地窑找母亲，解释汪先生杀的是侵略者，妈妈不该怪他，自己救一个人的功夫日本人就屠了一整座城，战争中谁也不能明哲保身，黄莹如强调她不允许任何人在她的家里搞政治活动，也包括钟杰。她走后，钟杰提醒汪剑池，他手下的人不要再让妈妈看到了，她受不了这些。
黄莹如回到房间立即烧了钟杰的书，钟杰埋怨妈妈不尊重自己的政治信仰，黄莹如生气日本人已经占领了上海，留着这些书会让钟杰丢掉性命的，她已经和刘会长说好了，让钟来和清芬尽快结婚，以后钟杰踏踏实实当医生，不要再去救济会了，她不懂国家大事，只知道已经失去了丈夫，绝不能再失去儿子。面对妈妈的眼泪，钟杰谎称这次回来就是商量两家过礼的事，从此以后再不让妈妈担心了，黄莹如破涕为笑。
钟玉下班穿着白大褂灰头土脸地回来了，惹得王炳文忍俊不禁，钟玉气得拿一盆水泼湿了被子，闹着要回家，唐凤梧告诉她易伯父真正的遗愿是让她爱上这片土地，为国人做些事情，腊八节钟杰和清芬订婚，他会陪钟玉一起回家。
唐凤梧到安全区视察，王炳文告诉他钟玉请了师傅，二天时间就让熟练女工建起了自己的工厂，现在已经开始做手工活生气了，虽然钟玉脾气不好，但心肠挺好。唐凤梧看到钟杰和清芬在给难民们上爱国课，吩咐王炳文找人在外面守着，如果有可疑人进来立即通知他们。
汪剑池答应黄莹如明天就走，但认为留在敌后抗日的兄弟们，虽然历史上不会留下他们的痕迹，但他们对得起国家民众和自己的良心，所有为抗日牺牲的中国人都当得起英雄两个字，黄莹如称人各有志，她只要家人儿女平安，为此死不足惜，现在外面日本人查得紧，汪剑池不用走了，因为他若被发现会牵连易家，等伤恢复了再说。汪剑池告诉黄莹如：席维安要回来了，只不过到时候他们会希望他死在战场上。
钟玉回到家里，阿媛正要出去躲，钟玉称她等了钟杰那么多年，得给自己一个结局，无论是喜是悲，都要勇敢面对，阿媛在钟玉的鼓励下留了下来。
沈彬匆匆赶到易公馆时，钟秀谎称二姐刚从法国回来，沈彬向钟玉解释要不是为了钟杰的婚礼，他早在船上了。唐凤梧看到沈彬后二人的谈话充满了火药味。
下人趁黄莹如出去办礼品时，带人悄悄取出了那批枪械，准备趁到刘家送聘礼的时候把枪送出去，钟杰让他只管把箱子送到刘家，其它的不用管。
订婚宴上，鹰司忠义不请自来，黄莹如带钟杰到门口相迎，双方交谈时，鹰司拦住即将运出的聘礼上前检查，钟杰吓得变了脸色，黄莹如却镇定自若，所幸鹰司并无检查出异样，黄莹如告之中国人送聘图的是好运道，里面都是至亲，不方便招待外客，她下了逐客令，鹰司悻悻离开。黄莹如生气若不是自己瞒帮钟杰调了包，他已经在宪兵队了，她气呼呼地进了屋，不许钟杰再多说一句。
饭桌上，沈彬和陆培就上海市民协会的事争得面红耳赤，唐凤梧却不发一言，钟玉称他们准备把安全区生病的难民孩子送到上海儿童医院治疗，钟秀讽刺沈彬争不过唐凤梧，还是干点实事，唐凤梧突然起身告辞，钟玉也要跟出去，沈彬想追上去，钟玉告之他们的事等自己回来再说，阿媛让沈彬送自己去拍摄现场，四人离开。
到了门口，唐凤梧让钟玉下车，钟玉解释她答应过何小姐帮她建立难民区经济，唐凤梧称安全区即使没有她，工作也可以顺利完成，钟玉称他曾告诉自己国难当头应该放下私人感情，那他们就从现在开始，忘记二人的关系理智一些。
席维安回来了，钟灵又惊又喜，赶紧整理头饰出门相迎，陆培害怕席司令揍他，起身告辞，钟秀笑人家夫妻久别重逢根本顾不上他，黄莹如让陆培只管坐着。