团里人找李守财要帐，王昌盛做贼心虚，和大家产生矛盾。他想找李团长通声气，却碰了个软钉子。 范玉玉四处打工，被人欺负，病倒在床。白五赶来送她上医院，两人暂时和好。 刘昕茹一心扑在事业上，不愿生孩子。陈强对刘昕茹情绪越来越大。

娱乐城老板吴天请回白五，吴天的女朋友孙小米对白五产生了兴趣。 团里开会讨论租金问题，王昌盛拂袖而去。刘昕茹动员大家改革体制、重排新戏，王昌盛却认为她要夺权。陈强提出要离开剧团自谋职业，刘昕茹软硬兼施也改不了他的主意。 马识途的朋友动员他去云南博玉，他感到对王艺文难以启齿。王昌盛想把贿赂还给李守财，被拒绝。

王艺文请大家喝订婚酒，席间大家各怀心事，唇枪舌剑以致于大打出手。马识途临时退缩，李大锤把王艺文送到火车站，和马识途挥泪告别。 陈强心怀不满，整天和刘昕茹找茬。纪委对剧团财务展开调查，王昌盛如坐针毡。白五在娱乐城被同台演出的歌星侮辱，动手打了歌星，被赶了出来。