刘昕茹排新戏，团里众说纷纭，老演员强烈反对。税务局封了李守财的餐厅，王昌盛感到大祸临头。他以为是刘昕茹从中作怪，当众折辱刘昕茹。 马识途走后王艺文精神颓丧，李大锤想方设法为她解闷。孙小米来向白五道歉，范玉玉微微含酸。陈强加入摇滚乐队，邀请刘昕茹观看，两人暂时和好。

面临改革，剧团迅速分化。在白五帮助下，年轻演员开始跟着刘昕茹练功。而陈强、李大锤等纷纷自谋出路。为取信于人，李团长自己掏钱给陈强补发了工资。 白五介绍王艺文到娱乐城装修舞台。孙小米找机会接近白五。范玉玉找工作到处受挫。 王昌盛被反贪局调查，张红哭诉无门，夫妻俩陷入绝境。

王昌盛送礼求人，四处碰壁。张红去找李团长和刘昕茹闹，使事态更加恶化。 陈强在乐队的演出不受欢迎，教琴的活儿也丢了。团里人都议论刘昕茹排戏是争名夺利。范玉玉在新公司受到侮辱，回来找白五撒气，两人大吵一架。吴天对王艺文很有好感，试图接近，被王艺文拒绝。 王昌盛借酒浇愁，张红服毒自杀。李大锤为送张红去医院无照驾驶，被警察抓走。