龙门镇暴动成功，红军龙门独立团成立。廖学书任政委，叶志文任团长。刘大田对鬼头梁失利非常恼火，责令邬先成和赵文玉务必在一个月内消灭红军。叶玉清从重庆回来，但拒绝了赵文玉的关照。何世昌发现了方玉兰给他做的布鞋，但方玉兰却因怀了张宝善的孽种不敢接受何世昌的爱。为此，方玉兰想方设法堕胎，都没有凑效。瘳学书找到方玉兰撮合她与何世昌的事情，得知了方主兰的难言之痛。何世昌也非常震惊，当他决定去抚慰方玉兰时，方玉兰失踪了，在冰冷的水田里，大家找到了再次随胎没有成功的方玉兰。赵文玉得知自己误会了叶玉清，但此叶玉清已经要与邬先成结婚，在婚礼上，叶玉清将枪对准了邬先成。

龙门镇保卫战打响了，出于对儿子的担心，方玉兰来到前线指挥所，主动向廖政委提出为大家照顾受伤的战士，并以一个母亲的情怀照顾伤病员，还给大家唱起了儿时的歌谣……。敌人从四面八方向东岳庙扑了过来，方玉兰跟随部队转移的过程中，发现了身受重伤的何世昌，背着何世昌艰难的转移，在转移的过程被保安团团团包围，危机时刻，何世昌拿出一张关系到很多人生命的重要纸条交给方玉兰，让方玉兰找机会在何世昌的掩护下逃出包围将纸条交给廖学书，在突围的过程中方玉兰不幸被敌人抓住。

方玉兰躲过保安团的看押逃了出来，结果碰上搜索的张宝善和黄二娃，被押到了邬先成的面前。何世昌在突围的过程中被廖学书救出，并得知地下党人员名单在方玉兰手中。红军团考虑到敌我双方力量悬殊很大，为了保存实力，准备撤离龙门镇，并与赵明义达成协议，红军让出鬼头梁，让赵明义在龙门镇战役中抢得头功，赵明义则保证共军安全的撤离。邬先成准备对方玉兰行刑，在赵明义的强烈坚持下，方玉兰被赵明义救回了赵府，叶玉清得知这个消息，悄悄的来到赵府看望母亲，想带母亲逃离，却遭到方玉兰无情的拒绝。