顾星在训练班见到唐不语，热情地向她打招呼。而唐不语坚持认为他出卖了义父，要替他报仇。顾星解释那场仓库爆炸是他安排的，他已经把赵学儒送去广州。唐不语并不相信。
在特训班，只有顾星一个人跟不上节奏，还总是偷懒耍滑，动不动就说不干了。教官叶佩华一向以严厉著称，她不明白特训班创始人陈伯烛为什么看中这个没用的小子。陈伯烛告诉她，顾星虽然资质差，但他路子野，和共产党核心人物有联系，如果把他驯服，让他听命于党国，那他将大有可为。如果他不听话，一意孤行，再让他出局。
因为成绩太差顾星被教官叶佩华惩罚。顾星一心想逃离特训班，陈伯烛假意试探顾星是不是因为义父的事对他们心有怨恨，只要他发泄出来就可以离开这里。顾星知道陈伯烛只是试探自己的忠心，巧言应对，顺利取得陈伯烛的认可。
顾星不知道他刚走了一道鬼门关，要是他敢骂陈伯烛一句，立马就会被杀。陈伯烛觉得顾星不简单，他能把不满的情绪深深地埋在心里，不表露出来，这是作为特务必备的条件。
沈孟余半路加入特训班，陈伯烛要他把身份掩饰好，加强对特务工作的学习，同时监视顾星是不是对党国有二心。
经过一段时间的训练，叶佩华下令特训班进行实战演练。在小巷里有一个敌人的联络站电台，一个小时内必须捣毁并找到重要文件。出发前叶佩华没有给他们任何武器，还给他们每人打了一针毒针，如果一个小时内没回来，将毒发身亡。
特训班顺利除掉联络站的哨兵，队员陈悦泽接收并破译紧急电文。时间在流逝，由于他们的大意让哨兵逃脱报信。眼见暴露了，特训班小队连忙转移，陈悦泽终于解开对方密码的编码方式，电文是“阻击手下午三点在芙蓉巷击葬叶佩华”，时间只剩下十五分钟，特训班分成两组前去营救教官。最后特训班除了顾星侥幸光脱，其余全军覆没。
叶佩服对他们的成绩很不满意，要不是演练的全是自己人，所谓的毒针是假的，他们一个也回不来。
陈伯烛请顾星吃饭，他怀疑学员里有共产党的内鬼，有人在通讯室给共产党发电报。只要顾星把这个内鬼揪出来，就能取得他的信任。如果顾星找不到这个人，那他就是共党份子，可以毙了他。
顾星以为唐不语暴露了身份，暗示她最近做事小心点，别露马脚被人发现了。并把陈伯烛怀疑特训班有共产党的事告诉唐不语。唐不语没理会顾星的好意提醒，对他仍是恶言恶语。
丁浩抢着帮受伤的陆一山收拾枪械，还主动提出帮他交还仓库。顾星觉得丁浩无事献殷勤，肯定有问题。顾星跟踪丁浩，发现他在上交枪械时偷了一把匕首在身上，最后藏在厕所的马桶里。为了救唐不语，顾星只能让丁浩当替死鬼。陈悦泽发现顾星跟踪丁浩，追问他干什么，顾星被纠缠不过，只好把陈伯烛要他抓内鬼的事告诉陈悦泽。
在顾星的举报下，宪兵队抓走丁浩，并在厕所里找到匕首。丁浩直喊冤枉，他藏匕首只是为了保命。上次演习没带武器，可对方真枪实弹，他想藏一个武器，多一个保命机会。
陈悦泽问唐不语，丁浩会不会被枪毙，会不会真的有共产党派来的内鬼。陈悦泽向唐不语打听她的过去，唐不语回忆起多年前，父母参加游行双双被打死，临终前将唐不语交给义父赵学儒的情景。唐不语擦干眼泪，回答陈悦泽，她两岁进孤儿院，很多事都不记得了。
经过彻查丁浩的资料，他并没有可疑问题。
叶佩华收到丈夫寄来的离婚协议书，她气得把结婚戒指丢到窗外，被顾星捡起。
陈伯烛要在苏州南京路与人会面，特训班的第二项任务就是把陈伯烛给会面人的信封拿回来。叶佩华将六人分两个小组。顾星、丁浩和唐不语一组，其他人一组。每组一辆车，车上东西可随意利用。这次任务的要求是不能有任何人死，如果一个人出事，其它两人也会受牵连，输的一组要受罚。
唐不语一组开车把沈孟余一组甩掉，跟踪会面人温少爷来到一栋别墅前。
顾星在别墅外剪断电话线，装扮成修电话的工人进入温府，没想到沈孟余自称顾星的师兄，也进入温府。
二人混入书房内详装检查电话，支开下人后，他们发现书房里有个保险柜，顾星轻车熟路地打开保险柜，找到那个信封，两人为此争抢起来。温少爷发现二人的行踪，拿枪逼他们放下信封，沈孟余和他扭打起来，一时失手，竟开枪打死温少爷。顾星没想到沈孟余在演习里竟然真的杀人了。
沈孟作和顾星慌忙逃离温府，守候在门外的唐不语却只见到沈孟余，顾星不知所踪。唐不语一向觉得顾星是个事不关已，只求自保的人。他肯定拿着信跑了。丁浩脱口说他也想走，反正顾星逃跑，他们回去一样是死。沈孟余却坚持要回去，即使自己犯了大错杀了自己人，但他们只要进了特训班，就是宣誓对党国效忠的人，他们没有选择的权利。
顾星发现叶佩华安排的人仍然在跟踪他，他走进du场，偷偷把别人的钱包塞进跟踪他的特务的口袋，在别人抓小偷时，趁机逃走。顾星来到车站买了到广州的票，等车的时候，想起唐不语，叶教官说，如果小组一个人出事，其他两个人就要受连累。
叶佩华集结组员，总结这次演练彻底失败，不仅漏洞百出，还杀了普通人，这是最低级的错误。沈孟余愿意以死谢罪。叶佩华把枪丢给他。沈孟余用颤抖的手举起枪，扣动扳机，枪里却没有子弹，原来这只是叶佩华在考验他。叶佩华欣赏沈孟余将生死置之度外的勇气
对于唐不语小组，既然看不住队友，那么留他们也没用。这时顾星却赶来，阻止叶佩华对他们的惩罚。顾星谎称自己只是走丢了，并没有想逃跑。
叶佩华不明白顾星明明平庸无能，怎么两次任务都抢了头功。
其实温公子是因为不肯效忠南方政府，最后死于陈伯烛派来的特务之手，他把罪名嫁祸到黑帮帮会身上。