1937年卢沟桥事变后，日军将战火从华北地区烧到了华东地区，淞沪会战爆发，至此，揭开了全民抗日的序幕。
为了加强对苏北占领区的控制，日军将从华东各处强征来的劳工在士兵在押解下秘密送往在徐州的井口集中营，由于恶劣的工作条件以及过度劳累，死亡的劳工不计其数，为保证工程的进度，日军在苏南地区进行了三次大规模扫荡，以期抓捕到更多劳工。
在一列通往徐州井口集中营的火车车箱中，昏暗的灯光下，已然昏昏入睡的人群中忽然睁开了一双明亮的眼睛，只见他四下张望后，将目光锁定在一个人的口袋上，口袋外面掉出的半截链子表明了这件东西的价值不匪，这时，他碰了碰他旁边的另一人，用眼神示意那个人让他替他望风。趁着日军看守士兵巡逻的间隙，他以极快的速度向着目标靠近，三米、两米、一米，眼看越来越近，这时望风的人突然一声咳嗽，原来日军士兵已经向这边看过来，他连忙趴在地上假装入睡，待日军士兵离开后，他迅速将手伸向目标的口袋，可就在他以为要马上得手时，他的手突然被抓住了。
四目相对，链子的主人意识到他是想偷东西，而他也发现了链子的主人居然企图撬开火车的地板逃跑，两人心思各异，却都担心对方先发制人，电光火石间已交手数十招，交手的动静显然引起了另一侧日军士兵的注意，眼看日军士兵已经冲了进来，偷东西的人迅速摔倒遮住了被撬动的地板，日军士兵这时已经走至他们二人面前喝斥他们都安分一些，望风的另一人也走过来，表示两人只是打闹，日军士兵这才离开。
终于能坐下来的三人，互相做了自我介绍，原来偷东西的那个人叫草上飞——小飞，而望风的人叫木头，是两个混绿林的兄弟，而链子的主人叫高明远。
小飞和木头看高明远一身富家公子的扮相，却想不到武功如此了得，谈话间得知高明远打算逃走遂劝他不必急于一时，完全可以等下车后再行逃走，但高明远却说，下车后恐怕就没有逃走的机会了，因为他们此行去往的徐州井口集中营，由于存放的全是日军各种物资，可谓守卫严密，根本没有任何可以逃跑，而现在距离到站只剩半小时的时间，所以唯一逃跑的机会也就在这半小时里。
小飞和木头听了高明远的话后，都表示愿意助高明远一臂之力一同逃走，达成一致意见后，三个人互相掩护着开始行动，小飞用随身携带的飞镖奋力的撬动着地板，眼看地板已经快被撬开时，火车一个急刹车，一名日军的士兵突然发现了异样，小飞眼见无法遮掩遂冲上去与日军士兵撕打在一起，并让木头加快拆开地板，而车厢的另一边同样发现了情况不对劲的日军士兵也冲了进来，高明远二话不说冲上前去阻止。
撕打的过程中，日军士兵的枪响了，高明远、小飞、木头眼看事情已经败露，都加快了手上的动作，高明远和小飞分别制服了日军士兵后，木头也成功的将地板撬开，可这时更多的日军士兵向着这里过来，奔跑声，喊叫声，以及枪声交织在一起，高明远让小飞和木头先走他断后，急了眼的日军士兵此时已经枪杀了不少的劳工向着高明远所在的位置走来，眼看就要向他开枪，高明远急忙从地板的撬开处跳下，结果还是被打中了肩膀。
逃出后的小飞、木头扶着高明远一路前行，小飞惊讶于高明远的身手像是军人出身，这时高明远才道出，原来他的父亲正是当初南京沦陷时战死的国民党守军，而高明远本身也是军校毕业，但父亲的牺牲不仅没有得到应有的尊重反而被国民党污陷为擅离职守，周母不堪忍受丈夫离世却还被如此对待遂举枪自尽，深受打击的高明远自此不仅对日本人恨之入骨，对国民党的种种做法也是心生凉意。
木头见高明远负伤在身，如不救治恐撑不到第二天，小飞说这附近应该就是当年绿林兄弟侯亮的住处，建议他们先去寻找侯亮安顿下来。
很快，三人找到了侯亮的住处，这时却被两个拿枪的人堵在了门口，小飞、木头忙表明身份是来找侯亮的，但另外两个人显然并不相信，幸亏黑牛及时赶来才结束了这场乌龙。
进屋后，很快侯亮也回来了，这时大家才坐下来彼此自我一一介绍，之前在门口拿枪的是老八和喜子，后面赶来救场的是黑牛，最后回来的是侯亮。
介绍完之后，大家说起了当下的时局，深感日本人占我国土欺我国民，这口恶气实难咽下，几人决定要做些什么，几翻思量之下，小飞推举高明远当几人的带头大哥，有勇有谋讲义气，
自此兄弟结义，誓将日本人赶出中国。
转眼过去三年，三年间，高明远带领几位兄弟把日本人打得顾此失彼，日军军官竹田大为光火，下令展开大扫荡，在一间茶楼里，日军冲进来见人就杀，一个卖烟的女孩小翠和她的叔叔为了躲避日本人而一个被抓，一个被杀。
与此同时在一条小巷里，高明远的几个兄弟也杀掉了六个日本士兵。
新四军张书记来到姜城针对日军进行的大扫荡活动进行了一系列的反扫荡活动，并任命杨心月为游击队队长，恰巧杨心月还是方政委的抗大同学，此时正在赶来路上的杨心月和方政委发现党内出现了叛徒，并且已经领着日军找到了张书记组织开会的地方。
为不使党组织力量遭受损失，杨心月与方政委果断击毙叛徒，引走日军，并用枪声通知了正在开会的张书记等人，张书记安排与会人员分散转移，而将日军引开的杨心月和方政委几经辗转来到了吴姐的店中，方政委介绍吴姐与杨心月认识，原来吴姐是一名新四军的老交通员，开了一间吴记老店，并说张书记与老曹开会的地方应该已经暴露了。
杨心月与方政委担心张书记不能躲开日军的搜捕，但吴姐说有老曹的带领张书记应该可以很快避开日军，但很快老曹赶回吴记老店，却不见张书记踪迹，杨心月决定大家出门分头寻找张书记。
杨心月与老曹在躲避日本人寻找张书记的途中通过交谈得知，原来日军如此大规模的扫荡并不是针对新四军，而是另有一股新的力量在短短一个月内对日军发动了三次袭击。
另一边，刚刚在小巷中袭击了六名日军的小飞、木头、喜子、黑牛、老八和侯亮正准备撤退时，突然与日军迎面碰上。他们两人一组分散逃走，但此次日军的数量明显是以前的几倍之多，很快他们几人的行踪就被发现，并与日军展开了正面较量，一场激战下来，几人消灭了不少日军，而在寻找张书记的杨心月和老曹也与日军发生了正面冲突，为掩护杨心月，老曹一个人将日军引开，却不幸牺牲。
张书记看到日军如此疯狂的扫荡行动，决定马上出城，然后再与杨心月取得联系。
小飞、木头他们很快被日军围追堵截到了一条死路，眼看日军已形成包围之势，几人决定拼死一搏，关键时刻，高明远赶到，打散日军的包围圈，小飞他们见状马上也对日军发起了猛烈的攻势，前后夹击，几人顺利逃出了日军的包围圈。
但日军经此一事，封锁了出城的路，张书记见一时半会可能出不了城，打算另谋他法。
顺利逃回小院的小飞，木头，喜子和侯亮正焦急的等着老八和黑牛，却不想迟迟不见二人回来，原来二人在逃回小院的路上时被日军抓住了，而张书记也在被抓人中，这时，日军看见老八可疑上前质问，老八虽不能说话，但性格冲动，黑牛怕老八坏事忙上前证明老八只是一名普通老百姓，但日军显然并不相信，此时张书记站出来也证明老八和他们是一起的，确实只是一名普通老百姓，日军这才作罢并将所有被抓的人押上一辆卡车带走了。
其实这一切都被远处的两双眼睛看到了，新四军的一名同志看到了张书记被抓，及时回去报告给杨心月和方政委，二人听后决定制定一套计划对张书记展开营救，而高明远也看到了黑牛和老八被抓，他既焦急又气愤的回到了小院对小飞他们发了一通脾气，责怪他们不该擅自行动。
日军将抓住的人全部运往了军营，打算进行逐一审问，不止如此，竹田还下令在审问的过程中宁可错杀一千不可放过一个，并将白翻译官留下协助新藤进行审问。
混在老百姓中的张书记和队员这时也显然发现了黑牛和老八的不同之处，并怀疑他俩也许就是最近活动非常频繁的抗日组织中的人，与此同时，黑牛和老八也发现了张书记等人，并打算先与之接触，如果可以的话，就一起逃出日本军营。
由于这次扫荡抓来的人太多，很快牢房就已经放不下任何人了，新藤下令将其余的人进行原地看管，而已经进入牢房的黑牛、老八和张书记等人却被分开关押。
而在小院里的高明远一行人也在为如何营救黑牛和老八而筹谋着，很快，他们想到了从伪军那里套取消息。
在老曹掩护下成功撤回的杨心月，也与手下的游击队员产生了激烈的言语争执，由于老曹牺牲，张书记被捕，游击队员人心不稳 更是在如何营救张书记的问题上，产生了巨大的分歧。这时杨心月提出，由于敌我实力相差悬殊，若想救出张书记只能出奇制胜，听此一言，吴姐建议可以找白翻译寻求帮助，但唯一的问题是，白翻译此人虽还算有些良心，但却比较贪财，所以不能十分肯定他是否靠得住。
鉴于目前的情况，他们也没有更好的选择，所以杨心月让吴姐约见白翻译，在吴记老店内，白翻译得知了杨心月的目的后，并不肯帮助杨心月，但在吴姐的威逼利诱之下，白翻译告知了杨心月张书记等人被关押的地点，杨心月提出要军营的布防图，白翻译一口回绝，却在吴姐再三保证其生命安全并加大酬劳的情况下同意了盗出军营布防图。
同样找到了伪军队长马天贵的高明远一行人却要简单粗暴得多，直接让马天贵在去过军营后将军营的布防画出来交给他们。
这边回到家中的白翻译却是心绪不宁，他深知此次盗取军营布防图一旦被发现便是必死无疑，可之前那么多次和游击队的合作使他早已不能抽身不管，加之他的内心也确实是憎恨日本人的，两难之下已没有退路。
已经通知了大部队的方政委在听了杨心月要与白翻译合作救出张书记的计划后，建议一切等大部队到后再做决定，但杨心月却不同意，她深知日军已经打算宁可错杀也不放过，张书记的情况根本不可能等到大部队的到来，两害相权之下，方政委同意了杨心月的计划，却对白翻译持保留意见。
得到了马天贵布防图的高明远一行人，在经过仔细的研究之后发现，想要强攻救出黑牛和老八几乎是不可能的，而很快日军的审讯计划便开始了，老八也被带走刑讯逼问，在审讯的过程中，白翻译发现老八是个哑巴不能开口说话，很快便又将他放回了牢房，黑牛看到伤痕累累的老八也是怒从心起。
由于日军师团的进军速度加快，而姜城的抗日组织并未肃清，竹田对于新藤的审讯结果大为不满，决定亲自前往牢房进行审讯，而这时找到机会的白翻译悄悄溜进了办公室寻找布防图。