同样收到日军运送物资的车辆要路过狮子岭消息的张书记也召集了高明远、杨心月和方政委商量下一步的行动，方政委建议围剿狮子岭，但高明远觉得彭大雷还是可以再争取一下的，就算不能让彭大雷向着新四军，但至少也可以让他保持中立，而且这要比围剿狮子岭的难度更低，也更节约时间和人力，张书记觉得高明远说的有道理，决定让高明远再去争取一下彭大雷。
因为有了小凤在手，康二臣信心满满的回到狮子岭，彭大雷一见康二臣便拔枪相向，但康二臣有恃无恐，并以小凤威胁彭大雷投靠日本人，甚至将日本人对彭大雷的委任状都带了过来，彭大雷心中不愿但却无可奈何，为了小凤他只得将委任状接了过来，康二臣见目的达成，趾高气昂的告诉彭大雷他的第一个任务就是保护日军物资运输车辆顺利通过狮子岭。
这时的高明远和杨心月还不知道彭大雷已经被迫接受了康二臣的提议，正一门心思的要来劝说彭大雷与新四军合作，但不想彭大雷却直接告诉他们因为小凤的缘故他现在已是受制于康二臣，所以不能与新四军合作，高明远见状知道如果不救出小凤，彭大雷根本不可能与新四军合作，略一思索后，高明远提出可以将小凤救出，彭大雷听言表示只要他们能将小凤救出，那无论他们提出什么条件他都会答应。
由于只有一夜的时间，高明远回到姜城后马上与喜子、木头等人商量如何救出小凤，这时小飞带来消息说康二臣的手下已经将小凤带了出来似乎是要带去日军大营，高明远觉得这是一个难得的机会，在路上就可以将小凤救走，几人化妆成日本人在路上拦住押送小凤的王一，从王一的手中将小凤救走。
得知小凤被救走的康二臣大怒，并下令封锁城门，避免小凤被带回狮子岭从而影响了日军的过山计划，为了尽快将小凤带回狮子岭，小飞自告奋勇要去引开康二臣的人，让高明远带人趁乱出城，这是九死一生的行动，高明远几人都心情沉重，但如今的他们没有时间去想别的办法，进行更周密的计划，所以几人都忍住心中的悲痛目送小飞离去，而同样等着小凤的彭大雷不顾四当家的催促让手下的人按兵不动，眼看日军的车辆马上就要来到狮子岭，杨心月和方政委带领的人已经在附近埋伏好，只等时机一到便会动手。
小飞只身一人开枪引开康二臣的人，却不想康二臣此人极为狡猾，根本不让人去追小飞，众人看见康二臣不肯上当，正在一筹莫展之际，木头身绑炸药开着一辆日军的汽车冲向了康二臣所在的城门口，高明远等人看着木头的举动悲痛欲绝，却无能为力，只能眼睁睁望着木头用自己的身体炸开了城门，但现在还不是悲伤的时候，城门已开，高明远赶紧带着小凤赶往狮子岭去见彭大雷。
正在焦急等待着高明远的彭大雷在四当家的催促下不得已正准备带领山寨的兄弟们前去支援日本人时，却突然看到了小凤的身影，他心中的一块大石终于落下，兄妹二人相拥而泣，四当家看见高明远将小凤带了回来便知道康二臣的计划已经失败，遂打算拔枪杀害高明远，彭大雷见状先一步开枪将四当家就地正法。
另一边正在苦苦与日本人奋战的杨心月和方政委，也在焦急的等待着，他们不知道高明远是否能够赶在他们倒下之前成功救回小凤，但他们知道这个时候，既然彭大雷还没有出现，那就说明彭大雷也在等着高明远，所以他们必须为高明远争取时间，果然很快，他们就看到了高明远和彭大雷带着人赶到了，众人一鼓作气拿下日军的运输物资。
战斗结束，众人才终于有机会得以悲伤，木头的牺牲令所有人的心中都不平静，彭大雷对于木头牺牲自己救出小凤的举动更是感动不已，经此种种，彭大雷对新四军心悦诚服，率领着山寨一众兄弟加入了新四军。
而在小凤被救出后，康二臣就知道竹田一定不会放过自己，趁乱逃出姜城返回狮子岭想刺杀彭大雷，不想彭大雷早有警觉，反而将他拿下并将跟着他一起来的三当家打死，在众人的见证下，康二臣被判处死刑。
虽然康二臣已经被正法，但众人心中的悲伤并没有减少，小飞更是接受不了木头的离去，借酒浇愁，小翠不忍小飞如此颓废劝说他保重身体，但小飞置若罔闻，自顾自的回忆起了当初与木头相遇的情景，二人算是一见如故，尤其当年木头为了小飞与恶霸打架，想到这一切，小飞更是悲从心起。
醉酒的小飞不顾小翠阻拦在街上大喊大叫，不想正好附近有巡逻的日本士兵，为了不被发现，小翠只好捂住小飞的嘴带着小飞一路躲藏，不想还是被日本士兵找到，正在这时，外出寻找他们二人的喜子和老八赶到，将二人救了出来。
随着战事的吃紧，日军节节退败，竹田的日子也并不好过，这时的姜城迎来了日本新派的华东先遣特工部人员鬼步以及与他一同前来的竹田幸子。
三人一见面，竹田就向鬼步说明由于密码总被新四军破译而导致战事连连失败，鬼步请竹田放心，他有最先进的技术手段，一定会将新四军的电台找到，鬼步很有效率的将电台密码全部换成新的避免情报外泄，同一时刻，小翠也将监听不到日军电台的情况上报了张书记。
日军方面想要找出新四军的电台所在，而新四军方面又想获取日军的电台新密码，由于时间的紧迫，高明远主动请缨去获取新密码，而这时的他无论如何也不会想到，他会遇见学生时代的恋人——竹田幸子，更不会想到她其实就是竹田的外甥女。
由于杨心月还要主持狮子岭的后续工作，所以这次的行动她无法与高明远一起参加，依依不舍的送别高明远下山后，二人都专心的投入到了自己的工作当中。
姜城的一条街道上，竹田幸子也没有想到她会遇见高明远，但她并没有急着与高明远相见，而是偷偷的跟踪高明远发现了他们的联络站，当高明远进门后，竹田幸子也敲开了这扇门，二人相见，往事一幕幕从心底流过，但却已物是人非，她已不是当年那个在上海画画的单纯女生，而他也不再是那个懵懂的青春少年。
或许是出于对高明远的担心，或许是出于军人的直觉，竹田幸子对于高明远会来姜城做生意有些意外，而高明远亦对她的突然出现有些警觉，虽然她的内心还深深的爱着高明远，但她并没有因此将自己的真实身份泄露，只说自己现在是纽约时报的记者来姜城公干，一别经年，倒真有几分相见不如怀念。
跟踪了二人一路的小飞和喜子，对于突然出现的竹田幸子的身份也感到怀疑，当下高明远便决定要先回一趟新四军驻地汇报情况，而这时的张书记还不知道，他们的电台在鬼步的反侦察之下已经被发现了。
回到住处的竹田幸子拿出自己当年的画，回忆着当初他们因为一支笔而结缘的过往，更想不到他会成为自己父亲的学生，但如今这一切已是一去不复返，她不禁泪流而下，同样将情况汇报给张书记的高明远通过分析认为竹田幸子很有可能是日本间谍，张书记命高明远马上撤退，但高明远却决定趁此机会接近竹田幸子，以查明事实真相。