高明远带着一众兄弟们冲入了日军的阵地，黑牛为救新四军的张书记不幸中弹身亡。
新四军的操场上，张书记在见识到了高明远他们的英勇行为后，深受感动，觉得在这样的一个大时代环境下，能有这样的一群人为国为民，实为国家之幸，从而萌生了想将高明远他们收编为新四军的想法。
高明远带着弟兄们为黑牛下葬，老八回忆起幼时他和黑牛两个人在地主家受尽欺辱，黑牛处处照顾他的场景，当高明远他们准备将黑牛入土为安时，老八疯了一样的阻止他们将黑牛下葬，经过兄弟们一翻开导劝解，老八终于同意让黑牛入土为安，但是他们却不知道，就在他们身后不远处有一双眼睛一直盯着他们——正在之前被日军抓走的小翠。
而在新四军的内部对于吸收高明远他们入编，也形成了两股截然不同的意见，杨心月方面认为他们是可以经过改造服从军队纪律的优秀军人，而方政委却认为他们桀骜难驯恐有叛变的可能。
日军方面，竹男大佐也受到了日军高层的种种不满，面对节节失利，日军高层决定派小野君去协助竹男大佐进行下一步的行动。
与此同时，杨心月准备出发去找高明远谈收编事宜，但方政委放心不下，觉得高明远一行人太过危险，故而准备了一队人马陪同杨心月一起去谈收编事宜，对于这样的安排，杨心月并不赞成，觉得方政委此举无疑会加重与高明远之间的误会，断然拒绝了方政委的提议，方政委见杨心月去意坚决且不肯妥协遂决定陪同杨心月一同前往。
杨心月和方政委很快找到了高明远他们的所在，一进门二人便被小飞、木头他们几个兄弟包围了起来，杨心月表示自己无意起争端，只是来找人而已，这时高明远出现说杨心月是来找他的，原来他们二人早就相识，以前曾是同学。
高明远和杨心月离开，这时方政委发现大门还开着，遂告知小飞他们，喜子在关门时发现似乎有人在一直盯着他们这个院子，不放心便追了出去，几翻辗转，发现了原来是小翠一直跟着他们，原来小翠是因为太饿了，所以才一直跟着他们，喜子看不过去给了小翠一些钱将小翠打发走了。
多年不见，杨心月和高明远都比之以前有了不小的变化，而还在学生时代的杨心月就已经加入了中国共产党，此次她将一切向高明远和盘托出并承诺可以为高明远成立一支特别的行动小队，就是打算说服高明远加入中国共产党，但高明远却因为此前自己父亲的缘故对于加入中国共产党有着难以打开的心结，觉得一切搞政治的人都是不可信任的，另一边方政委也在说服着小飞、木头、喜子他们。
经过一翻考虑之后，高明远拒绝了杨心月的收编提议，但同意可以成立一支特别的小队，但不听从新四军的指挥，却需要新四军的情报信息，杨心月大为恼怒，觉得高明远顽固不化，不可理喻。
小飞、木头、喜子他们拿出酒坛请方政委一起喝酒，但方政委以原则为由拒绝喝酒，说话间，杨心月走了出来叫走了方政委，小飞他们见杨心月脸色不好，心知可能与高明远的会面并不顺利。
刚一出门，杨心月和方政委便碰上了回来的老八，老八看见杨心月便想起了为救新四军张书记而牺牺的黑牛，剑拔弩张之下，老八拔枪相向，方政委见状也掏出了枪，僵持不下时，高明远出来了，阻止了老八，让杨心月和方政委离开。
对于此行收编高明远一行人，方政委始终心存疑虑，加之刚才碰上的老八一事，让方政委更加不看好对于高明远一行人的收编，反复劝说杨心月三思而后行。
而老八在得知杨心月他们居然是来谈收编时，一气之下收拾了行李就要离开，小飞、木头、喜子三人都拉不住执意离去的老八，正在此时，高明远出现了，告诉老八当年既然认了他当大哥便不能就这么走，如今黑牛和侯亮已经不在了，老八更不能在这个时候离开，如果非走不可，便要踩着他的尸体过去。老八对高明远拔枪相向，却始终没有下去手，想起兄弟多年种种过往，两个人抱头痛哭。
而对于是否加入新四军，高明远一行人也出现了不同的看法，喜子和木头都觉得加入新四军是个不错的选择，但小飞却不想加入新四军，而老八因为黑牛的缘故对新四军有极深的成见，在经过一翻慎重的考虑后，高明远也同意新四军是一个不错的选择，但鉴于之前国民党的前车之鉴，高明远建议不要这么快就做出决定，应该再多观察一段时间。
正说话间，老八突然听到了外面的动静，忙示意大家禁声，高明远让木头留下，老八、喜子和小飞出去查看情况，一翻查看下来，发现外面果然有人来过，却并未发现任何人，但其实人就藏在了他们院子的对面，正是小翠。
返回院内的老八跟高明远说肯定有人来过并且动过他们的东西，喜子怀疑是新四军，但高明远否定了这个说法，小飞提议换个住处时，高明远说如今城里最安全的地方就是这里了，没有必要换地方。
已经睡下的老八这时又听到了院外的动静，一个闪身冲到门口抓住了门外的小翠，这时小飞认出了小翠是之前在日本军营里救出来的那个姑娘，原来小翠无依无靠也无处可去，遂想留在高明远这里，但除了小飞外，其他人都觉得小翠留在这里不合适，一群男人还是一群打鬼子的男人实在没法带着一个姑娘，高明远提议给小翠钱让她离开，但小翠却不愿离去，被老八强行带了出去。
一队运送红十字物资的车被伏击了，物资被劫，运送的人员几乎全员覆灭，只有一个身受中伤跳入了河中逃走，生死不明……
而另一边，小野和竹田想到了一个恶毒的办法来瓦解抗日组织，他们先假扮成民间的抗日组织去找老百姓要钱，逼迫老百姓对民间抗日组织产生抵触情绪，继而进一步瓦解新四军。
小野和竹田的离间计划并没有取得预期的效果，见中国的老百姓并不上当，小野又准备了第二套计划。
而小野他们的做法很快引起了杨心月的注意，经过查访，杨心月和吴姐发现了这很可能是别人冒充的假抗日组织。
这时新四军的张书记叫杨心月去开会，原来红十字运来的一批医药物品被一群黑衣人劫走了，大家都觉事关重大，必须尽快查明真相将药品夺回。
另一边的高明远也在深深回想着杨心月的提议，一方面他对于加入新四军存在顾虑，但另一方面他又不得不承认杨心月的话确实说得在理，而喜子在听了高明远的话后说杨心月对高明远的感情绝对不是一般的同学之谊，突然小飞闯了进来，说听到外面发生了十来分钟的枪战，但具体原因不明，高明远命小飞前去查明情况。
开完会后的杨心月找到吴姐也说了这批丢失药品的事，她们分析了几种可能，觉得在姜城有能力做下这种事的不外乎几个势力，一一排除定能找出药品所在。
同时，日本人也收到了消息，小野说这件事并不是他们做的，但一定会查明到底是怎么回事。小野派出武装队进行全城搜索，看有没有可疑份子，这时在外面无家可归的小翠正在四处游荡，突然发现日军士兵出现在大街上，她四下躲藏，却没有一个人愿意开门，走投无路之下，正巧碰上了一队巡逻的日军，小翠荒不择路，眼看就快被抓住时，遇上了小飞，小飞掩护小翠从房顶上逃开了日本人的追捕。
小翠受伤被小飞带了回去包扎，谈话间得知小翠的父母被日本人杀死后，在一次扫荡中，小翠唯一的亲人叔叔也为了救她而被日本人杀死，如今的小翠孤身一人无处可去，哭着求小飞留下她，小飞深感为难，答应小翠同其他几个兄弟好好商量一下是否可以留下小翠。
第二天一起床，喜子和木头就发现有了热腾腾的馒头，原来小翠已经一早起来为他们准备了早饭，高明远的衣服也被补好了，这时他们才发现小翠居然来了。几人质问小飞到底怎么回事，小飞解释说看小翠可怜所以留下她来，但他们都看到小翠是从小飞的房间里出来的，所以都不相信小飞的话，小飞一顿解释说明小翠可怜的身世后，高明远终于同意让小翠留下。
杨心月和吴姐经过一翻调查，发现截走药品的人并不是姜城狮子领的人，这时方政委将怀疑的目光放到了高明远身上，吴姐怕其中有什么误会，杨心月答应亲自去找高明远问一下。
杨心月将高明远约了出来，一翻试探之下，高明远对于杨心月的做法感到愤怒，让她拿出证据来再找他对质。
回到小院的高明远发现院子里一个人都没有，原来小翠在洗衣服的河边发现了倒在地上的运送红十字药品的人，而这时小飞他们也将人背了回来，高明远在检查被救回来的人的衣物时发现这个人叫詹姆斯的人很可能就是送药人。
返回的杨心月和方政委就是否高明远劫药的事发生了严重的分歧，一翻争执之后，杨心月负气离去并表示不再管这件事，如果方政委觉得是高明远劫走了药就自己去调查清楚。
高明远帮詹姆斯将子弹取出来后，让小翠去帮詹姆斯包扎伤口，这时詹姆斯在迷迷糊糊中一直喊着药、药以及上海，小飞听到后赶紧告诉了高明远，高明远由此更加断定了这个人就是杨心月所说的送药人。
原来这一切都是日军上海总部请上海的黑社会派人将药品截走的，但由于并没有将所有人都清理干净，所以上海总部通知姜城竹田和小野将后续工作清理干净，务必找到逃走的那名送药人。