被带走的伪军队长马天贵在经过日军的一翻严刑拷打后，被带到了竹田和小野面前，他们以马天贵的夫人威胁马天贵，并当着马天贵的面枪杀了他的一名手下，不止如此，还逼着马天贵亲手杀死了另外一名手下，在极度的恐惧的之下，马天贵把他所知道的一切都交待了出来。
而将马天贵被抓消息带给张书记三人的吴姐，此时也正为马天贵被抓一事而无比担忧，她深知马天贵个性，严刑逼供之下马天贵会毫不犹豫的交待出他所知道的事，这样一来，事情就会变得棘手很多。
果然，在马天贵的交待之下，小野已经大概知道了高明远一行人的行踪，并将日军重新进行了布署。
同时，高明远让小翠将药品在上海的消息带给了杨心月，杨心月得知高明远一行人已经准备去往上海夺回药品后，也执意前往上海，张书记经过考虑后，同意了杨心月的请求。
得知詹姆斯很可能已经在高明远的协助下去往了上海，竹田打算向上海总部求助，但小野提出想亲自去上海解决此事并保证绝对不会再出任何纰漏，略一迟疑后，竹田同意了小野的请求。
方政委知道杨心月去意坚决，但仍希望在她出发前可以使她改变心意，杨心月却不为所动，觉得去上海既是自己的责任也是组织的信任，言语交谈间，方政委情不自禁的向杨心月流露出自己的感情，杨心月见状，慌忙转移了话题，不想再在这个问题上纠缠下去。
已经在上海安顿下来的高明远一行人，正在商量接下来该怎么办时，突然发现詹姆斯不见了，几人马上分头出去寻找，果然发现了偷偷溜走的詹姆斯，但詹姆斯一见高明远一行人却拔腿就跑，很快就被抓了回来，原来詹姆斯执意要前往租界寻找那批丢失的药，沟通无果之下，老八将詹姆斯打晕了，而通过日本人得知詹姆斯很可能已经来到上海的顾洪成，为避免不必要的麻烦，叮嘱手下的人最近要警醒一些。
为更快的掌握情况，高明远一行人派曾经在上海待过的喜子出去打探消息，在一间夜总会里，喜子看着台上的表演，思绪不禁飘到了遥远的以前，他也曾在上海这样的地方风光无限的表演过，如今物是人非，亦是感慨良多。
本想寻找当年一起表演过的搭档打探一些消息，却无意中发现，曾经意气风发的搭档冯小四，现在过得穷困潦倒，靠给客人递毛巾而过活，连台都上不了……
在一个档口小摊上，喜子问冯小四为何会沦落到这种地步，原来冯小四不止是喜子的搭档也是他的师弟，以前的冯小四好赌，一次在d场出老千，被一个叫豹哥的废了手，从此以后再也没办法上台表演了，喜子又向冯小四打听师姐的情况，但冯小四说只在半年前见过一次师姐，似乎嫁给了一个不得了的人物，身边的人前呼后拥，日子似乎过得不错。
喜子想知道师姐嫁给了什么人，但冯小四也不甚清楚，直言若不是半年前见过一次师姐的面，他一直以为师姐和喜子一起跑了，这又勾起了喜子的回忆，当年师姐被一群坏人抓走，喜子冲上前打了坏人并带着师姐一起逃跑，可在半路上，又被那群人截住，争执间，喜子用刀将那群人的领头给杀了，从那后，喜子就离开了上海，也和师姐、冯小四断了联系。
但冯小四说喜子离开后，这件事也不了了之，再没人提起过，喜子听后，心里有些不是滋味，冯小四见喜子现在似乎混得不错，遂想跟着喜子一起混，但喜子表示他这行饭冯小四混不了，却可以向冯小四买些消息。
喜子想知道最近上海有没有发生什么大事，但冯小四并不是很清楚，喜子嘱咐冯小四多留意打听着，同时也打听一下师姐的消息便离开了。
已经来到上海的詹姆斯心急如焚，在被老八打晕之后醒来，便又急着要出去，却再一次被老八拦住了，詹姆斯气不过，与老八打了起来，正打得难解难分之时，高明远赶来，阻止了二人继续打下去，同时动之以情晓之以理，以民族大义军人荣誉感骂醒了执意离去的詹姆斯，并表示会与他一同找到丢失的药品，共渡眼前的难关，冷静下来的詹姆斯与老八二人不打不相识，握手言和。
对上海充满了好奇的小飞和木头二人在上海的夜市街头闲逛着，在回去的途中，发现了一个被抢劫的女人，二人不由分说冲着小偷追了出去，在一个胡同口将小偷截住了，不想小偷一声口哨喊来了同伙，小飞急中生智，假装成多年不见的其它堂口弟兄想蒙混过关却被对方识破，小飞眼见不能智取，正准备动手的时候，警察赶到，将他们全部抓了起来。
而一直在谈国仇家恨，民族大义与个人感情的高明远、老八与詹姆斯却丝毫没发现小飞和木头不见了，直到喜子回来问起时才发现已经很长时间没见到这二人了，高明远顿时有一种不太好的感觉，与喜子分头出去寻找。
在巡捕房里的小飞和木头与一同被关进来的小混混们又产生了言语争执，争执间突然听见对方提到了姜城洋人被杀事件，这时，对方似乎意识到说漏了嘴，遂打住不再说话。
在街上打探情况的高明远和喜子经过多方寻找，终于得知小飞和木头应该是因为打架被抓进了巡捕房，二人连忙动用关系将二人放了出来，但小飞和木头想更多的了解一些姜城红十字会药品被劫事件的真相，在被巡捕房释放后便选择与之前一起被关进去的小混混们一道走了，坐到一张桌子上吃饭了，二人才知道原来对方是混堂口的李阿三，人称三爷，二人佯称自己是干杀人越货买卖的，想来上海做些大事，最是佩服有胆的英雄好汉，李阿三开始不肯松口，但又见他们是一群外地人，便将姜城发生的事情告诉了小飞，但其实这时还有另外一双眼睛也注意到了他们的谈话。
回到住处的小飞和木头无一例外的被高明远训斥了一顿，但二人表示这次的祸没白闯，已经打听到了跟姜城有关的消息，并表示只要有二百大洋，就可以通过李阿三找到姜城事件的劫道大哥，但喜子担心他们人手不足，恐怕即使知道了药品在哪里也不能带回来，高明远说在来上海之前已经请小翠将他们到上海的消息告诉了杨心月，有了新四军的加入，带回被抢药品应该会容易很多。
与此同时，上海黑帮的顾洪成为了更好的与日本人合作，会见了日本人田中，并表示会尽快找到詹姆斯，彻底解决这件事，这时，田中也提供了一条线索说有几个外地人似乎对姜城事件很感兴趣，顾洪成表示会尽快查明情况，顾洪成走后，小野从另外一扇门走了出来对田中对一个中国人如此客气深感不满，田中表示顾洪成的势力可以成为日军的一大助力，但小野不以为然，觉得与其依靠顾洪成，不如趁国际社会还不知道这件事的时候，先将顾洪成杀掉一绝后患。而另一边的顾洪成也深感目前处境对自己似乎极为不妙，很有可能日本人会对他先下手为强，故而加强了对詹姆斯的搜寻力度，并务求一举找高明远一行人的老巢。
一袭红裙，清丽婉约，当这样的杨心月出现在高明远面前时，刹那间惊艳了他，而那尘封多年的感情也似再度苏醒了过来，还不等高明远回神，杨心月便开口将高明远叫到了一边，质问他为何不早点儿将情况告诉她，正说话间，带着大洋前去与李阿三接头的小飞突然回来了，原来当小飞去到接头地点之后发现李阿三已经被人一刀毙命，多年的江湖经验使小飞意识到此事绝不简单，他们很有可能已经被人盯上了，所以他火速赶了回去通知高明远。
而正在院中的木头和小翠之时也发现门口被人盯梢了，事不宜迟，高明远和杨心月当即立断进行了转移，使随后而来的顾洪成的手下扑了个空。
而因为詹姆斯以及被劫药品的事，高明远也和杨心月发生了激烈的争吵，杨心月责怪高明远不该在知道詹姆斯身份后却不将人交给她，以至最后药品流落到上海，但高明远却觉得自己兄弟几个为了詹姆斯为了这批药已是出生入死如今却还要被杨心月指责自是十分不情愿的，一怒之下表示不再管此事要离开，但在詹姆斯的劝说下留了下来，看着被自己气哭的杨心月，高明远心里也很不是滋味，另一边的顾洪成听到自己手下汇报说人都跑了后，也是勃然大怒，好像自从劫药事件之后他就事事不顺，以致如今骑虎难下。
得知了陈达林为举办生日宴会而邀请了上海各大人物的高明远、杨心月一行人，打算利用这个机会混进去查看情况，为了拿到请柬，木头和老八伪装成拉车的车夫和客人拦住了一个土财产曹满福的车，并以车被撞坏为由与其发生争执，一片混乱中，小飞将他的请柬偷走，转手交给了喜子和杨心月，二人得以顺利进入生日宴会。
金碧辉煌，觥筹交错，大上海的繁华与奢靡在这一刻尽显无疑，杨心月与喜子二人穿梭其间，密切注视着每一个可能的人，这时杨心月和喜子以曹满福女儿和女婿的身份前去与陈达林的太太交际应酬，交谈间，顾洪成携夫人到场了，喜子和杨心月都一致认为顾洪成十有八九是此次药品劫案的幕后之人，正准备进一步了解情况时，喜子突然看到了顾洪成的夫人竟是自己的师姐，顿时往事一幕幕涌上心头，那个巧笑嫣然的和自己一起登台表演的师姐，多年未见，竟已然成为了顾洪成的夫了，喜子一时感慨万千。
为了更好的打探到被劫药品的情况，喜子让杨心月将师姐引出来见他，希望可以从师姐那里打听到一些有用的消息。很快，顾夫人找到了机会离开顾洪成的视线并见了喜子，跟喜子约好第二天在马尔赛咖啡厅见面，虽然她的生活看起来风光，但其实顾洪成并不信任她，无论在哪里，顾洪成都在监视着她的一举一动，今日能见喜子一面对她而言已是十分不易，尽管万分的谨慎小心，但她与喜子的见面，还是被顾洪成的手下发现并汇报给了顾洪成。
完成任务的喜子和杨心月准备撤退，但之前丢了请柬的曹满福又找了回来，并在宴会厅大喊大闹，为了掩护喜子和杨心月的撤退，木头和老八等人将还在宴会厅门口闹事的曹满福打了一顿，趁众人不注意的功夫，喜子和杨心月成功离开宴会厅。