身受重伤终于醒来的高明远，突然顿悟了许多事，他认同了杨心月的政治信仰，但唯一遗憾的就是已经牺牲的詹姆斯，经此生死一劫，高明远明白了自己以后的路当何去何从，想到父亲的牺牲及教诲，以及初知父亲阵亡时的不甘愤怒，高明远也流下了眼泪，谁说男儿有泪不轻弹，只是未到伤心时。
已经选中狮子岭为运送物资的新道路的竹田在底下人的建议下，打算以怀柔策略将狮子岭拿下，并决定先从狮子岭康二臣的身上下手，康二臣此人并不讲江湖道义，常背着狮子岭大当家下山抢劫平民百姓，也难怪日本人会选中他为下手目标。
丛山峻岭，绿荫环绕，易守难攻的狮子岭很快将陷入一场狂风暴雨之中，意得志满的康二臣提着东西回到狮子岭，却不想他强抢百姓的行为已经被人发现并告知了狮子岭大当家，大当家震怒欲按山规枭首康二臣以示众，但康二臣并不认为自己有什么错，在底下人的求情之下，大当家放了康二臣，却不想康二臣在心里已经是对他怀恨在心，也为日后日本人的策反埋下祸根，果然，经此一事，康二臣的不满之心更甚从前，觉得此前狮子岭本就是他的，要不是他让出大当家的位置，他又何至于落到今天这步田地，而同样的狮子岭大当家也不是不知道康二臣心思，但大当家为人正直，并没有在此事上多做纠结，更多的想的是如何解决之前康二臣闯下的祸。
不肯安分守己的康二臣很快便又领着手下再次下山去吃花酒，却被早已等侯多时的竹田派人抓去了日本驻地军营，康二臣怕极以为大祸临头，不想竹田却提出愿意扶持他成为大当家的意思，康二臣不由心动，经过一翻考虑后，毅然决然的投靠了竹田，而狮子岭大当家虽对康二臣有防范之心，却无论如何也想不到康二臣居然会投靠日本人。
远在上海的高明远伤势渐好，很快便能出院，杨心月告诉他出院之后便可以去新四军报到，不想高明远却在此时装傻充楞，二人也难得的享受了一翻战争之下的轻松时光，而此前先一步去送药的小飞等人，这时已经来到了姜城新四军驻地，迎接他们的正是之前的方政委，看着井井有条的新四军，几人亦是心生向往。
已经投靠了日本人的康二臣为了讨好竹田，表示愿意将狮子岭献出，但竹田存了试探之心也想看看康二臣的能力，问康二臣可有办法让狮子岭大当家彭大雷效忠于日本人，康二臣献出一条毒计，以狮子岭彭大雷的名义去抢劫老百姓绝了狮子岭可能会靠向新四军的后路。
康二臣很快便领着一众兄弟们去抢劫老百姓，却巧遇出门在外的木头和小翠，康二臣眼见小翠长得标致，欲强抢上狮子岭当压寨夫人，木头一听急了眼上去就和康二臣的打在一起，康二臣趁木头被缠住的机会想强行带走小翠，正巧喜子赶来，向天开了几枪后，康二臣带着人马上跑了，喜子和小翠才得以将受伤的木头带回去。
吃了亏的康二臣跑去向竹田告状，竹田对于突然出现的几人的身份也有怀疑，但由于康二臣跑得匆忙也并未看清几人到底长什么样而不太好确定，但康二臣表示他已经记住了小翠的长相，凭着她可以找出其余几个人。
同样回到新四军驻地的喜子将情况告诉了小飞和老八，几人怒气冲冲的要去狮子岭报仇，被赶来的方政委阻止，但喜子等人正在气头上，根本听不进方政委的话，只表示若新四军不肯去那就他们自己去，甚至拔枪相向，正在这时杨心月也赶了过来，下令要关几人的禁闭，几人闻言更是气愤不已，反抗更加激烈，僵持不下之时，听到消息的木头在小翠的搀扶下赶了过来，这才化解了此次冲突。上狮子岭不成的喜子、小飞和老八被关了禁闭并被要求写检查，几人此前自由自在惯了，突然来到一个纪律严明的部队，也是各种不适应，免不了一顿怨声载道。
与此同时，狮子岭的老五刘五魁和彭大雷的妹妹进城逛街，突然看见了已经成了汉奸的康二臣正带着手下穿着伪军的服装在街上巡逻，二人怒从心起却也知此时不是正面冲突的时候，当即决定返回狮子岭将这一发现告诉彭大雷，而康二臣现在也正苦恼着要如何挤走彭大雷把狮子岭握在自己手上。
从上海赶回来的高明远一到新四军驻地就发现几人已经被关了禁闭，不止如此，在对待几人的问题上，杨心月和方政委也发生了激烈的冲突，高明远当即去做小飞几人的思想工作，他明白他手底下的这些兄弟本性不坏，只是突然被管束不习惯罢了，但动之以情晓之以理几人必能想得明白。
不知自己当汉奸已经被彭大雷知道的康二臣再次回到狮子岭，彭大雷心知当面问他，他也不会承认，便由着康二臣一人在那里演戏，康二臣先是建议去抢劫新四军，但遭到了一群人的反对，后又提议去抢劫日本人一样被反对了，眼看时机差不多，康二臣表示他有办法但需要私下和彭大雷说，果然康二臣提出了让彭大雷投靠日本人的说法，彭大雷并没有当即翻脸，却表示需要问过关二爷和弟兄们之后再做决议，并提出要日本人提供狮子岭过冬物资的要求，康二臣表示一切包在他身上。
皎月当空，凉风习习，高明远和杨心月二人坐在一起闲聊着，杨心月表示张书记很快会来看望他们，所以小飞几人的问题要尽快解决，果然，高明远带着几人爱吃的菜去看望几人，并带了几本纪律守则让几人学习，几人自然不愿意，但高明远却说纪律考核过关后就可上阵杀敌，否则只能喂猪来为大家做贡献了，几人一听马上表示愿意学习纪律。
另外一边，得了彭大雷指示的康二臣决定马上去见竹田讨要过冬物资，他深觉自己已经将彭大雷说服，一切都在自己的掌握之中，却不知彭大雷只是想要物资让弟兄们过冬，却绝对不会投靠日本人。
经过了几天的刻苦学习，除木头外几人顺利通过了考核，而这时张书记也如约来到新四军驻地看望他们，当听闻只有木头没考核外，张书记表示不必再考了，共产党不拘泥于形势，不问出身也不论政见，几人听之都有所动容，随后张书记又分别对每一个人表示了问侯，并将新四军的军服交给了他们，这一刻起，他们几人成为了真正意义上的新四军，并被任命成为游击队第三小队，在方政委的地狱式训练之下，几人渐渐的脱胎换骨。
当康二臣将彭大雷的要求告诉竹田时，果不其然被宫本一顿臭骂，但竹田略一沉思后却表示了同意，并让康二臣转告彭大雷只要他肯投靠是绝对不会亏待了他的，眼见目的达成，康二臣马上赶回了狮子岭，但狮子岭这条路不止是日本人看上了，新四军同样也看上了并打算先一步收服狮子岭，高明远毛遂自荐要亲自去狮子岭收编。
是夜，经过连续几天艰苦训练的小飞、喜子、老八、木头几人已是累得前仰后合，这时，高明远前来看望几人，并表示接下来的任务是去狮子岭收编彭大雷及其人马，几人听言表示要跟着高明远一起去狮子岭，不过却遭到了高明远的拒绝，表示以行只他一人，小飞等人留下来继续训练，但高明远却没想到，他这一翻话让几人打定了主意，暗中跟着他去狮子岭，只是老实的木头却打算先请假再去狮子岭，不想遭到了三人的极力阻拦，几人将木头制伏后，打算趁着夜色先一步去往狮子岭却被守在门外的小翠给拦住了，而同样得知要一人去往狮子岭的杨心月命令高明远无论如何也要带着她一起去往狮子岭。